Hallintoneuvosto (jäljempänä SB) on BV: n ja NV: n elin, jolla on valvontatehtävä yhtiön ja sen tytäryrityksen hallintoneuvoston sekä yleisten asioiden suhteen (2 artikla: 140/250 kohta 2 (jäljempänä DCC)). Tämän artikkelin tarkoituksena on antaa yleinen selitys tälle yhteisölle. Ensinnäkin selitetään, milloin SB on pakollinen ja miten se perustetaan. Toiseksi käsitellään SB: n päätehtäviä. Seuraavaksi selitetään SB: n lailliset valtuudet. Sitten keskustellaan SB: n laajennetuista valtuuksista kaksitasoisessa hallitusyhtiössä. Lopuksi tässä artikkelissa on lyhyt yhteenveto johtopäätöksenä.
Valinnainen asetus ja sen vaatimukset
Periaatteessa SB: n nimittäminen ei ole pakollista NV: lle ja BV: lle. Tämä on erilainen a pakollinen kaksitasoinen hallitusyhtiö (katso myös alla). Se voi myös olla velvollisuus, joka johtuu useista alakohtaisista säännöksistä (kuten pankeille ja vakuutusyhtiöille finanssivalvontalain 3:19 §: n nojalla). Valvojia voidaan nimittää vain, jos siihen on lakisääteinen perusta. Yrityskamari voi kuitenkin nimittää valvojien johtajan erityisiksi ja loppumääräyksiksi vuonna XNUMX tutkintamenettely, jolle tällaista perustaa ei vaadita. Jos joku valitsee SB: n valinnaisen laitoksen, hänen on tämän vuoksi sisällytettävä tämä elin yhtiöjärjestykseen (yhtiön perustamisen yhteydessä tai myöhemmin muuttamalla yhtiöjärjestystä). Tämä voidaan tehdä esimerkiksi perustamalla elin suoraan yhtiöjärjestykseen tai asettamalla se riippuvaiseksi yrityksen, kuten osakkeenomistajien yhtiökokouksen ('' GMS ''), päätöksestä. On myös mahdollista asettaa laitos riippuvaiseksi määräajasta (esimerkiksi vuoden kuluttua yrityksen perustamisesta), jonka jälkeen lisäpäätöstä ei tarvita. Hallituksesta poiketen oikeushenkilöitä ei voida nimittää valvontaviranomaisiksi.
Valvontaviranomaiset vs. ulkopuoliset johtajat
Kaksitasoisessa rakenteessa olevan SB: n lisäksi on myös mahdollista valita yksitasoinen levyrakenne. Tällöin hallitus koostuu kahdentyyppisistä johtajista, nimittäin pääjohtajista ja ulkopuolisista johtajista. Hallituksen ulkopuolisten johtajien tehtävät ovat samat kuin SB: n valvojien. Siksi tätä artiklaa sovelletaan myös johtoon kuulumattomiin johtoihin. Joskus väitetään, että johtajien ja muiden johtajien johtajat ovat samassa elimessä, johtajien ulkopuolisten johtajien vastuu on matalampi tiedon paremman mahdollisuuden vuoksi. Tästä kuitenkin mielipiteet ovat jakautuneet, ja se riippuu lisäksi suuresti tapauksen olosuhteista. Sekä johtoon kuulumattomia johtajia että SB: tä ei ole mahdollista (DCC: n 2 artiklan 140/250 kohta 1).
Hallintoneuvoston tehtävät
SB: n lakisääteiset tehtävät johtuvat valvonta- ja neuvontatehtävistä, jotka koskevat yhtiön hallintoneuvostoa ja yhtiön yleisiä asioita (DCC: n 2: 140/250 kohta, 2 kohta). Lisäksi SB: llä on velvollisuus myös hallituksen työnantajana, koska se päättää tai ainakin vaikuttaa merkittävästi johtokunnan jäsenten valintaan, (uudelleen) nimittämiseen, erottamiseen, erottamiseen, palkitsemiseen, tehtävien jakamiseen ja kehitykseen . Hallintoneuvoston ja SB: n välillä ei kuitenkaan ole hierarkkista suhdetta. Ne ovat kaksi erilaista yrityselintä, joilla kullakin on omat tehtävänsä ja valtansa. SB: n perustehtäviä käsitellään tarkemmin jäljempänä.
Valvontatehtävä
Valvontatehtävä tarkoittaa, että SB seuraa hallintopolitiikkaa ja tapahtumien yleistä kulkua. Tähän sisältyvät esimerkiksi johdon toiminta, yhtiön strategia, taloudellinen tilanne ja siihen liittyvä raportointi, yrityksen riskit, sääntöjen noudattaminen ja sosiaalipolitiikka. Lisäksi emoyhtiön SB: n valvonta ulottuu myös konsernipolitiikkaan. Kyse ei ole vain tosiasiallisesta valvonnasta, vaan myös toteutettavan (pitkän aikavälin) politiikan (esim. Sijoitus- tai toimintasuunnitelmat) kohtuullisella tavalla arvioimisesta johdon autonomian rajoissa. Valvontaviranomaisia valvotaan myös kollegiaalisesti toistensa suhteen.
Neuvoa-antava rooli
Lisäksi on SB: n neuvoa-antava tehtävä, joka koskee myös johtamispolitiikan yleisiä linjoja. Tämä ei tarkoita, että neuvoja vaaditaan jokaisesta johdon tekemästä päätöksestä. Loppujen lopuksi päätösten tekeminen yrityksen päivittäisestä toiminnasta on osa johdon tehtävää. Siitä huolimatta SB voi antaa pyydettyjä ja ei-toivottuja neuvoja. Tätä neuvoa ei tarvitse noudattaa, koska hallitus, kuten sanottiin, on itsenäinen päätöksissään. Siitä huolimatta SB: n neuvoja tulisi noudattaa vakavasti, kun otetaan huomioon SB: n paino neuvoihin.
SB: n tehtäviin ei kuulu valtuuksia edustaa. Periaatteessa SB: llä eikä sen yksittäisillä jäsenillä ei ole valtuuksia edustaa BV: tä tai NV: tä (lukuun ottamatta muutamia lakisääteisiä poikkeuksia). Siksi tätä ei voida sisällyttää yhtiöjärjestykseen, ellei se johdu laista.
Hallintoneuvoston valtuudet
Lisäksi SB: llä on joukko valtuuksia, jotka perustuvat lakiin tai yhtiöjärjestykseen. Nämä ovat joitain SB: n tärkeistä lakisääteisistä valtuuksista:
- Johtajien keskeytysvalta, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä (DCC: n artikla 2: 147/257): johtajan väliaikainen keskeyttäminen hänen tehtävistään, kuten osallistumisesta päätöksentekoon ja edustukseen.
- Päätösten tekeminen hallintoneuvoston jäsenten ristiriitaisissa tilanteissa (DCC: n 2 artikla: 129/239 alakohta 6).
- Sulautumisen tai jakautumisen hallintoehdotuksen hyväksyminen ja allekirjoittaminen (DCC: n 2 artiklan 312 / 334f alakohta 4).
- Tilinpäätöksen hyväksyminen (DCC: n artikla 2: 101/210, alakohta 1).
- Pörssiyhtiön tapauksessa: noudatetaan, ylläpidetään ja paljastetaan yhtiön hallinnointirakenne.
Lakisääteisen kaksitasoisen yhtiön hallintoneuvosto
Kuten edellä mainittiin, SB on pakollinen perustamaan lakisääteiseen kaksitasoiseen yhtiöön. Lisäksi tällä hallituksella on sitten ylimääräinen lakisääteinen toimivalta yhtiökokouksen auktoriteetin kustannuksella. Kaksitasoisessa hallitusjärjestelmässä SB: llä on valtuudet hyväksyä tärkeät johtamispäätökset. Lisäksi täydellä kaksitasoisella hallitusjärjestelmällä SB: llä on valtuudet nimittää ja erottaa johtokunnan jäsenet (DCC: n 2 artikla: 162/272), kun taas säännöllisen tai rajoitetun kaksitasoisen yrityksen tapauksessa tämä on valta GMS (artikkeli 2: 155/265 DCC). Lopuksi lakisääteisessä kaksitasoisessa yhtiössä SB nimittää myös yhtiökokous, mutta SB: llä on lakisääteinen oikeus nimittää valvojien johtajat nimitettäväksi (DCC: n 2 §: 158/268 (4)). Huolimatta siitä, että GMS ja yritysneuvosto voivat antaa suosituksen, tämä ei sido SB: tä, lukuun ottamatta WC: n sitovaa nimitystä kolmannekselle SB: tä. GMS voi kieltäytyä nimityksestä ehdottomalla äänten enemmistöllä ja jos tämä edustaa kolmannes pääomasta.
Yhteenveto
Toivottavasti tämä artikkeli on antanut sinulle hyvän käsityksen SB: stä. Yhteenvetona voidaan todeta, että ellei erityislainsäädännöstä johdu velvoitetta tai kun kaksitasoista hallitusjärjestelmää sovelletaan, SB: n nimittäminen ei ole pakollista. Haluatko tehdä niin? Jos näin on, se voidaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen monin tavoin. SB: n sijasta voidaan valita myös yksitasoinen levyrakenne. SB: n päätehtävät ovat valvonta ja neuvonta, mutta sen lisäksi SB voidaan nähdä myös johdon työnantajana. Monet valtuudet seuraavat lakia ja voivat seurata yhtiöjärjestystä, joista tärkeimmät olemme listanneet alla. Lopuksi olemme ilmoittaneet, että kaksitasoisessa hallitusyhtiössä GMS antaa SB: lle useita valtuuksia ja mitä ne sisältävät.
Onko sinulla vielä lukemisen jälkeen tämän artikkelin kysymyksiä hallintoneuvostosta (sen tehtävistä ja toimivaltuuksista), hallintoneuvoston perustamisesta, yhden ja kahden tason hallitusjärjestelmästä tai pakollisesta kaksitasoisesta hallitusyhtiöstä? Voit ottaa yhteyttä Law & More kaikkiin tähän aiheeseen liittyviin kysymyksiisi, mutta myös moniin muihin. Lakimiehemme ovat laajasti erikoistuneet muun muassa yrityslainsäädäntöön ja ovat aina valmiita auttamaan sinua.