Nimestä käy selvästi ilmi, että osakefuusioon liittyy sulautuvien yhtiöiden osakkeiden siirto. Termi varallisuuden sulautuminen on myös kertova, koska tietyt yrityksen varat ja velat siirtyvät toiselle yritykselle. Termi laillinen sulautuma viittaa Alankomaiden ainoaan laillisesti säänneltyyn sulautumiseen. On kuitenkin vaikea ymmärtää, mitä tämä sulautuminen merkitsee, jos et tunne lainsäädännön säännöksiä. Tässä artikkelissa selitämme nämä lailliset sulautumissäännöt, jotta voit tutustua sen menettelyyn ja seurauksiin.
Mikä on laillinen sulautuminen?
Laillinen sulautuminen erottuu siitä, että osakkeiden tai varojen ja velkojen lisäksi siirretään koko pääoma. On vastaanottava yritys ja yksi tai useampi katoava yritys. Sulautumisen jälkeen katoavan C: n omaisuus ja velat lakkaavat olemasta. Katoavan yhtiön osakkeenomistajista tulee lain nojalla hankkivan yhtiön osakkeenomistajia.
Koska laillinen sulautuminen johtaa yleiseen omistusoikeuteen, kaikki varat, oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät hankkivalle yhtiölle lain nojalla ilman erillisiä liiketoimia. Tämä sisältää yleensä vuokrasopimukset, työsopimukset ja luvat. Huomaa, että joissakin sopimuksissa on poikkeus yleisnimikkeellä tapahtuvaan siirtoon. Siksi on suositeltavaa tutkia suunnitellun sulautumisen seuraukset ja seuraukset sopimusta kohden. Lisätietoja sulautumisen seurauksista työntekijöille on artikkelissamme yrityksen luovutus.
Mitkä oikeudelliset muodot voivat laillisesti sulautua?
Lain mukaan kaksi tai useampi oikeushenkilö voi siirtyä lailliseen sulautumiseen. Nämä oikeushenkilöt ovat yleensä yksityisiä tai julkisia osakeyhtiöitä, mutta säätiöt ja yhdistykset voivat myös sulautua. On kuitenkin tärkeää, että yrityksillä on sama oikeudellinen muoto, jos mukana on muita yrityksiä kuin BV ja NV. Toisin sanoen BV A ja NV B voivat laillisesti sulautua. Säätiö C ja BV D voivat sulautua vain, jos niillä on sama oikeudellinen muoto (esimerkiksi säätiö C ja säätiö D). Siksi voi olla tarpeen muuttaa oikeudellista muotoa, ennen kuin sulautuminen on mahdollista.
Mikä on menettely?
Jos siis on kaksi identtistä oikeudellista muotoa (tai vain NV: t ja BV: t), ne voivat laillisesti sulautua. Tämä menettely toimii seuraavasti:
- Ehdotus sulautumiseksi - menettely aloitetaan sulautuvan yhtiön johtokunnan laatimalla sulautumisehdotuksella. Tämän jälkeen kaikki johtajat allekirjoittavat tämän ehdotuksen. Jos allekirjoitus puuttuu, on ilmoitettava syy.
- Selittävä huomautus - Hallintoneuvostojen on sen jälkeen laadittava tälle sulautuma-ehdotukselle selitys, jossa esitetään sulautumisen odotetut oikeudelliset, sosiaaliset ja taloudelliset seuraukset.
- Arkistointi ja ilmoitus - Ehdotus on toimitettava kauppakamarille yhdessä kolmen viimeisimmän tilinpäätöksen kanssa. Lisäksi suunnitellusta sulautumisesta on ilmoitettava valtakunnallisessa sanomalehdessä.
- Velkojien vastustus - sulautumisilmoituksen jälkeen velkojilla on yksi kuukausi aikaa vastustaa ehdotettua sulautumista.
- Sulautumisen hyväksyminen - kuukauden kuluttua ilmoituksesta yhtiökokouksen on tehtävä päätös sulautumisesta.
- Sulautumisen toteutuminen - - kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksesta sulautuminen on toteutettava läpäisemällä notaarin tekemä asiakirja. Seuraavien kahdeksan päivän kuluessa laillisen sulautumisen on tapahduttava rekisteröity kaupparekisteriin kauppakamarin.
Mitkä ovat edut ja haitat?
Vaikka laillisella sulautumisella on virallinen menettely, suuri etu on, että se on melko helppo rakenneuudistus. Koko pääoma siirretään vastaanottavalle yhtiölle ja loput yhtiöt katoavat. Siksi tätä sulautumismuotoa käytetään usein yritysryhmissä. Yleisnimikkeellä tapahtuva siirto on epäedullista, jos halutaan käyttää mahdollisuutta "kirsikan poimintaan". Yrityksen etujen lisäksi myös taakka siirretään laillisen sulautumisen aikana. Tähän voi liittyä myös tuntemattomia vastuita. Siksi on tärkeää miettiä huolellisesti, mikä sulautumismuoto sopii parhaiten mieleesi.
Kuten olet lukenut, laillinen sulautuminen, toisin kuin osakkeiden tai yritysten sulautuminen, on laillisesti säännelty menettely, jossa tapahtuu täydellinen yhtiöiden sulautuminen, jossa kaikki varat ja velat siirretään lain nojalla. Etkö ole varma, sopiiko tämä sulautumismuoto yrityksellesi parhaiten? Ota sitten yhteyttä Law & More. Lakimiehemme ovat erikoistuneet fuusioihin ja yritysostoihin ja neuvovat mielellään sinulle, mikä sulautuminen sopii parhaiten yrityksellesi, mitkä ovat seuraukset yrityksellesi ja mitä sinun on toteutettava.