Lyhyt vastaus: Alankomaihin rekisteröitymistä varten tarvitsemasi asianajaja ei ole se, joka pystyy perustamaan yritysrekisterin nopeimmin – perustamisasia on notaarimainen muodollisuus, joka vie päiviä. Hän on se, joka kysyy, mihin tarkoitukseen yritysrekisteriä tarvitaan ennen sen perustamista, kertoo rehellisesti, tarvitsetko yritysrekisteriä ollenkaan, ja näkee valitsemastasi rakenteesta seuraavat työllisyys-, maahanmuutto- ja sopimusseuraamukset.
Virhe, jonka useimmat ulkomaalaiset perustajat tekevät
Hollantilaisen yrityksen perustaminen on helppoa ja halpaa. Juuri tämä onkin ongelma: perustaminen tehdään ennen kuin kukaan on kysynyt kuka allekirjoittaa, missä ihmiset istuvat, miten perustajien osakkeet syntyvät ja onko ensimmäinen hollantilainen työntekijä työntekijä vai urakoitsija. Lähes jokainen kallis hollantilainen ongelma, jonka näemme kahden vuoden kohdalla, luotiin halvalla ensimmäisellä viikolla.
BV, sivuliike vai ei vielä mitään?
Besloten vennootschap (BV) on hollantilainen tavanomainen yksityinen osakeyhtiö. Se on erillinen oikeushenkilö, osakkeenomistajat eivät periaatteessa ole vastuussa osuutensa lisäksi, ja vähimmäispääoma on yksi sentti. Sen perustaa hollantilainen notaari notaarin vahvistamalla asiakirjalla, minkä jälkeen se rekisteröidään kauppakamariin (KvK).
Ulkomaisen yrityksesi sivuliike ei ole erillinen oikeushenkilö: emoyhtiö kantaa vastuun, ja sivuliike rekisteröidään KvK:hon ilman notaarien vahvistusta. Se voi olla oikea ratkaisu edustuston tai ensimmäisen myyntipaikan perustamiselle, mutta väärä ratkaisu sillä hetkellä, kun otat paikallisen riskin tai palkkaat paikallista henkilöstöä.
Ja joskus vastaus on ei vielä kumpikaan. Jos testaat markkinoita jakelijan tai edustajan kautta, hyvin laadittu sopimus voi toimia ilman minkäänlaista yhteisöä – vaikka Alankomaiden ja Euroopan kauppaedustustolainsäädäntö antaa kauppaedustajille irtisanomissuojan, joka on hyvä ymmärtää ennen allekirjoittamista.
Mitä inkorporaatio käytännössä tarkoittaa?
Notaarin on selvitettävä perustajien ja tosiasiallisten edunsaajien henkilöllisyys, yhtiöjärjestys ja ensimmäisten johtajien tiedot. Ulkomailla asuvat perustajat voivat yleensä perustaa yrityksen valtakirjalla ilman matkustamista. Yhtiön perustamisen jälkeen yritys rekisteröidään KvK:hon, ja sen tosiasialliset edunsaajat on rekisteröitävä lopullisten omistusosuuksien omistajien rekisteriin. Vuoden 2025 lain jälkeen, joka rajoittaa pääsyä lopullisten omistusosuuksien omistajien rekistereihin, kyseinen rekisteri ei ole enää julkinen: pääsy on rajoitettu toimivaltaisille viranomaisille, asiakkaiden tuntemisvelvollisuutta suorittaville laitoksille, tahoille, jotka voivat osoittaa oikeutetun edun, ja rekisteröidyille henkilöille itselleen.
Kuusi asiaa, joita neuvonantajassa kannattaa etsiä
1. He kysyvät, mihin yksikkö on olemassa
Holding-rakenne, operatiivinen yhtiö, hollantilaisen tiimin työnantaja, EU-asiakkaiden sopimuskumppani – nämä johtavat erilaisiin vastauksiin. Neuvoja, jotka pyytämättä tekevät tarjouksen "BV:lle", tekevät tarjouksen lomakkeesta, eivät neuvosta.
2. He ovat selvillä siitä, mitä notaari tekee ja mitä ei tee
Notaari allekirjoittaa asiakirjan ja on puolueettomana. Notaari ei ole neuvonantajasi osakassopimuksen, omistusoikeuden siirtymisen tai työsopimusten suhteen. Tämän työnjaon ymmärtäminen estää perustajia olettamasta, että yhtiöittämisen valmistuminen tarkoittaa, että rakennetta on tarkistettu.
3. He hoitavat työllisyyttä ja maahanmuuttoa koskevia asioita tai sanovat suoraan, etteivät he tee sitä
Ensimmäisen hollantilaisen työntekijän palkkaamiseen liittyy kirjallinen työsopimus, lakisääteisten rajoitusten mukainen koeaika, irtisanomisajat, eläke ja – EU:n ulkopuolisten työntekijöiden osalta – sponsori. Jos aiot tuoda työntekijöitä EU:n ulkopuolelta, yrityksen itsensä on oltava IND:n tunnustama sponsori, mikä kannattaa aloittaa ajoissa eikä vasta tarjouskirjeen jälkeen.
4. He mainitsevat ohjaajan palkan ennen kuin yllätyt siitä
Merkittävä osakkeenomistajana olevaan johtajaan sovelletaan Alankomaiden tavanomaisia palkkasääntöjä (gebruikelijkloonregeling); vuonna 2026 viitearvo on 58 000 euroa brutto vuodessa. Perustajien, jotka aikovat ottaa vain vähän tai ei ollenkaan palkkaa ensimmäisenä vuonna, on tiedettävä tämä alusta alkaen ja pyydettävä asiasta veroneuvontaa.
5. He korottavat tulevan työntekijän verotusasemaa tarkasti
Ulkomaalaishallinnon järjestelmä, joka tunnetaan pitkään nimellä 30 prosentin päätös, antaa ehdot täyttävälle saapuvalle työntekijälle mahdollisuuden saada osan palkastaan verovapaasti. Ennen 1. tammikuuta 2024 voimaan tulleissa päätöksissä tämä pysyy 30 prosentissa koko kauden ajan. Kyseisenä päivänä tai sen jälkeen voimaan tulleissa päätöksissä 30 prosentin osuutta jatketaan vuoteen 2026 asti ja se laskee 27 prosenttiin 1. tammikuuta 2027 alkaen, ja palkkakynnys nousee samanaikaisesti. Jokainen neuvonantaja, joka tarjoaa vuonna 2026 kiinteää ”30 % viideksi vuodeksi”, työskentelee vanhentuneen materiaalin perusteella.
6. He asettivat osakassopimuksen kriittiselle polulle
Alankomaiden laki ei tarjoa perustajille omistusoikeuden luovutusta, drag-along- ja tag-along-menettelyä, umpikujatilanteiden ratkaisua tai lähtöjärjestelmää. Asiakirja jätetään perustamisen jälkeiseen aikaan, ja siitä neuvotellaan vasta, kun perustajat ovat jo eronneet – pahimmassa mahdollisessa tilanteessa.
Velvoitteet, jotka seuraavat ja jotka yllättävät uudet tulokkaat
- Johtajien vastuu. Hollantilainen johtaja on henkilökohtaisesti vastuussa epäasianmukaisesta johtamisesta, ja maksukyvyttömyystilanteessa rima on matalampi kuin useimmat perustajat odottavat, varsinkin jos tilinpäätöstä ei ole jätetty ajoissa.
- Arkistointi. Tilinpäätös on toimitettava KvK:lle. Myöhästynyt tilinpäätös on itsessään osoitus epäasianmukaisesta hallinnosta myöhemmässä konkurssissa.
- Työneuvosto. Viidenkymmenen työntekijän jälkeen yritysneuvostosta tulee pakollinen, ja sillä on neuvoa-antava ja suostumusoikeus, joka vaikuttaa uudelleenjärjestelyihin ja työehtoihin.
- Irtisanominen vaatii perustelun. Irtisanomista ei tapahdu "mieluiten": Alankomaiden laki vaatii lakisääteisen perusteen ja reitin UWV:n tai alioikeuden kautta, ja irtisanomiskorvaus kertyy ensimmäisestä päivästä lähtien.
Mitä kysyä ennen kuin otat yhteyttä johonkuhun
- Ottaen huomioon, mitä teemme Alankomaissa, muodostaisitteko nyt minkäänlaista yhteisöä?
- Mitä yhtiöittämishintaan sisältyy ja mitä ei – tarkemmin sanottuna, onko osakassopimus sen sisällä vai ulkopuolella?
- Laaditteko myös ensimmäiset työsopimukset, ja voitteko sponsorirekisteröidä yrityksen IND:hen?
- Kuka allekirjoittaa yrityksen perustamisen jälkeen, ja miten rajoitamme tätä valtuutusta KvK-rekisteröinnissä?
- Mitä tämä rakenne vaikeuttaa, jos keräämme kierroksen tai myymme kolmen vuoden kuluttua?
Miten Law & More työskentelee ulkomaisten perustajien kanssa
Neuvomme ulkomaisia yrityksiä ja perustajia, jotka saapuvat Alankomaihin toimistoista, jotka sijaitsevat Eindhoven ja Amsterdam, englanniksi ja hollanniksi. Suuri osa tästä työstä on Brainportissa Eindhoven teknologia-alueella, jossa kysymykset tulevat usein samaan aikaan: yritys, osakassopimus, ensimmäiset työsopimukset ja oleskeluluvat sitä johtaville henkilöille. Työskentelemme notaarin rinnalla kauppakirjan laatimisessa emmekä korvaa notaariasi, ja jätämme veroneuvonnan omalle veroneuvojallesi – kansainvälinen verosuunnittelu ei kuulu toimintaamme.
Yhteenvetona
- BV:n perustaminen on nopeaa; sitä muokkaavat valinnat – yrityksen tarkoitus, omistajuus, ensimmäiset palkatut työntekijät – on oltava etusijalla.
- Sivuliike tai jakelusopimus voi olla parempi vaihtoehto, kunnes otat vastuullesi paikallisia riskejä tai henkilöstöä.
- Hyvä neuvonantaja laatii osakassopimuksen, hoitaa ensimmäiset työsopimukset ja voi rekisteröidä yrityksen IND-sponsoriksi.
- Tarkkaile DGA:n tavanomaista palkkaa (58 000 euroa vuonna 2026) ja asteittain asteittaista 30 %/27 % ulkomaalaislakimiehen palkkapäätöstä – molemmat muuttavat lukuja, jotka neuvojan tulisi sinulle antaa.
- UBO-rekisteri ei ole enää avoin yleisölle, mutta rekisteröityminen itsessään on edelleen pakollista.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Mikä hollantilainen asianajotoimisto sopii parhaiten ulkomaisille yrityksille, jotka asettuvat Alankomaihin?
Se riippuu siitä, mihin yksikköä käytetään. Suuren yrityksen kohdalla on järkevää valita osa rahoitettua transaktiota, jolla on viranomaishyväksynnät. Keskikokoinen tai pieni yritys sopii yleensä paremmin operatiiviseen yrityskauppaan – yksikkö, tiimi ja asiakassopimukset – koska siellä hoidetaan yhteistyötä työn tekevän henkilön kanssa. Kannattaa testata: laatiiko yritys osakassopimuksen ja perustaako se yhtiön, voiko se rekisteröidä sinut IND:n sponsoriksi ja työskenteleekö se englanniksi asiakirjojen parissa eikä vain kokouksissa?
Kuinka kauan BV:n perustaminen kestää?
Itse yhtiöittäytyminen on yleensä muutaman päivän kysymys, kun notaarilla on henkilöllisyystodistus, yhtiöjärjestys ja lopullisen omistajan tiedot. Kauemmin kestää kuitenkin lähivaiheet: osakassopimuksen tekeminen, pankkitilin avaaminen ja IND-sponsorin hyväksyntä, jos aiot palkata EU:n ulkopuolelta.
Pitääkö minun asua Alankomaissa voidakseni olla ohjaaja?
Ei. Alankomaiden laki ei vaadi johtajien asumista maassa. Asuinpaikalla on merkitystä muiden asioiden – pankkitoiminnan, yrityksen verotuksellisen asuinpaikan ja oman oikeutesi oleskella ja työskennellä – kannalta, joten sen tulisi olla osa rakenteen suunnittelua eikä jälkikäteen mietittyä.
Kuinka paljon osakepääomaa tarvitsen?
Lakisääteinen vähimmäismäärä osakeyhtiölle on 0.01 euroa. Realistinen luku on se, mitä yhtiö tarvitsee käydäkseen kauppaa ilman, että se on välittömästi riippuvainen osakaslainoista, koska alikapitalisaatio on yksi tekijöistä, jotka nousevat esiin johtajien vastuukeskusteluissa myöhemmin.
Onko lopullisten omistajien rekisteri julkinen?
Ei enää. Vuoden 2025 lain mukaan, jolla rajoitettiin pääsyä lopullisten omistusoikeuden haltijan (UBO) rekistereihin, pääsy on rajoitettu toimivaltaisille viranomaisille, asiakkaiden tuntemisvelvollisuutta suorittaville laitoksille, tahoille, jotka voivat osoittaa oikeutetun edun, ja rekisteröidyille itselleen. Rekisteröityminen on edelleen pakollista, ja kauppakamari valvoo sitä.
Etkö ole varma tilanteestasi? Kerro meille tilanteestasi. Kerromme sinulle vaihtoehdoistasi yhden arkipäivän kuluessa.
Miten Law & More voi auttaa sinua tässä, selitetään meidän yritysjuristi sivu.
