Oikeudellisia vinkkejä yrittäjille Alankomaissa

Hyödyllisimmät lakivinkit yrittäjille Alankomaissa tiivistyvät viiteen varhaiseen päätökseen: yrityksesi oikeudellinen muoto ja siihen liittyvä henkilökohtainen vastuu, rekisteröinnit ja tiedot, jotka sinun on säilytettävä, sopimuksesi ja yleiset ehdot, brändisi ja tietojesi suojaaminen sekä perusta, jonka nojalla sitoutat työntekijöidesi kanssa työskentelyn. Tärkein poikkeus ajatukseen, että yritys suojelee sinua, on johtajan vastuu: johtajaa voidaan silti pitää henkilökohtaisesti vastuussa tietyissä tilanteissa.

Kutakin näistä aiheista säännellään erityisillä hollantilaisilla säännöillä. Jokainen on myös paljon kalliimpi ratkaista riidan alettua kuin ennen sitä. Seuraavaksi esittelemme yhteenvedon Alankomaissa perustettuun yritykseen tosiasiallisesti sovellettavista velvoitteista ja niitä koskevista lakisääteisistä säännöksistä. Tämä artikkeli on kirjoitettu perustajille, itsenäisille ammatinharjoittajille ja ulkomaisille yrityksille, jotka perustavat toimintaa Alankomaissa.

Minkä oikeudellisen muodon sinun tulisi valita, ja mitä se tarkoittaa henkilökohtaiselle vastuullesi?

Valitse oikeushenkilö, jos haluat pitää yritysvelat erillään yksityisomaisuudestasi. Yksityisyrittäjä ja avoin yhtiö eivät tarjoa tällaista erottelua; yksityinen osakeyhtiö kuitenkin tarjoaa, tietyissä rajoissa.

Yksityisyrittäjällä (eenmanszaak) ja avoimella yhtiöllä (vennootschap onder firma, vof) ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä. Yrittäjänä olet vastuussa kaikella yksityisomaisuudellasi. Avoimessa yhtiössä jokainen yhtiömies on yhteisvastuullisesti vastuussa yhtiön veloista.

Yksityinen osakeyhtiö (besloten vennootschap, BV) on oikeushenkilö. Se on perustettu notaarin vahvistamalla asiakirjalla ja periaatteessa sillä on omat velkansa. Flex-BV-uudistuksen jälkeen ei ole ollut vähimmäispääomavaatimusta. Valintasi määrää siis riski ja se, miten yritys rahoitetaan, ei perustamiseen tarvitsemasi rahamäärä.

Milloin BV:n johtajaa voidaan edelleen pitää henkilökohtaisesti vastuussa?

BV:n tarjoama varojen erottelu ei ole absoluuttinen. Johtaja on velvollinen suorittamaan velvollisuutensa yhtiölle asianmukaisesti Alankomaiden siviililain 2:9 BW:n nojalla.

Johtaja voidaan myös pitää henkilökohtaisesti vastuussa velkojille BW-pykälän 6:162 nojalla. Tämä koskee esimerkiksi tilanteita, joissa johtaja on tehnyt yhtiön puolesta velvoitteita tietäen, että yhtiö ei pystyisi täyttämään niitä. Konkurssissa BW-pykälän 2:248 mukaan johtaja on vastuussa alijäämästä, jos hallitus on ilmeisen suorittanut tehtävänsä väärin ja tämä oli konkurssin tärkeä syy. Artikkelimme johtajan vastuusta Alankomaissa selittää , milloin tämä kynnys ylittyy.

Mitä tapahtuu, jos allekirjoitat sopimukset ennen BV:n olemassaoloa?

Sinua sitoo sitten henkilökohtainen vastuu. Tämä henkilökohtainen vastuu on voimassa, kunnes yhtiö perustamisensa jälkeen vahvistaa lain.

Siksi ajoituksella on merkitystä. Perustettavan yrityskaupan nimissä tehtyjen sopimusten ja varsinaisen perustamisen välillä on ajanjakso, jonka aikana toimiva henkilö kantaa riskin. Tätä käsittelee oppaamme perustamisessa . Käytännön vaiheet ideasta toimivaan yritykseen on esitetty artikkelissamme, joka käsittelee oikeudellisia vaiheita, joita ei voi ohittaa yritystä perustettaessa.

Mitä rekisteröintejä ja asiakirjoja laki vaatii?

Jokaisen yrityksen on rekisteröidyttävä kaupparekisteriin ja pidettävä asianmukaista kirjanpitoa. Oikeushenkilöiden on myös rekisteröitävä tosiasialliset edunsaajansa.

Jokainen Alankomaissa toimiva yritys on rekisteröitävä kaupparekisteriin (Handelsregister), jota ylläpitää kauppakamari (Kamer van Koophandel, KvK). Myös osoitteenmuutokset, johtajien ja valtuutettujen allekirjoittajien muutokset on rekisteröitävä. Oikeushenkilöiden on lisäksi rekisteröitävä tosiasialliset edunsaajansa UBO-rekisteriin.

Kyseinen rekisteri on edelleen olemassa ja rekisteröityminen on edelleen pakollista. Yleisöllä on kuitenkin valtuudet tutustua siihen Euroopan unionin tuomioistuimen marraskuussa 2022 antaman tuomion jälkeen. Tietojen kuuleminen on nyt rajoitettu viranomaisiin ja osapuoliin, joilla on oikeutettu etu.

Miksi kirjanpito on lakisääteinen velvollisuus eikä kirjanpidollinen valinta?

Koska laki sitä vaatii ja koska laiminlyönti voi tehdä johtajasta henkilökohtaisesti vastuullisen. BW:n 2:10 artikla velvoittaa oikeushenkilön hallituksen pitämään kirjaa, josta yhtiön oikeudet ja velvollisuudet ovat milloin tahansa tiedossa.

Näitä tietoja on säilytettävä seitsemän vuotta. Sama velvollisuus koskee luonnollisia henkilöitä, jotka harjoittavat liiketoimintaa BW:n 3:15i artiklan nojalla. BV:n on myös toimitettava tilinpäätöksensä kaupparekisteriin lakisääteisessä määräajassa.

Tämän laiminlyönti ei ole muodollisuus. Konkurssissa asianmukaisen kirjanpidon tai tilinpäätöksen ajoissa toimittamatta jättäminen luo lakisääteisen olettaman epäasianmukaisesta hallinnosta ja syy-yhteydestä. Käytännössä tämä on tärkeä tie henkilökohtaiseen vastuuseen hollantilaiselle johtajalle.

Voiko yrityksen lopettaa nopeasti ilman varoja?

Kyllä, turbolikvidaatiomenettelyn (turboliquidatie) kautta. Kriteerinä on, että yrityksellä ei ole omaisuutta purkautumishetkellä; sillä voi silti olla velkoja.

Turbo-selvitysmenettelyjen avoimuutta koskevien sääntöjen mukaan hallituksen on toimitettava tilinpäätökset ja selvitys purkamisesta Handelsregisteriin. Velkojat voivat tarkastella näitä asiakirjoja. Turbo-selvitysmenettely ei siis ole tapa jättää velkojia pimentoon.

Pitääkö sopimusten olla kirjallisia, ja miten saat yleiset sopimusehtosi sovellettaviksi?

Useimmat sopimukset ovat päteviä ilman kirjallista muotoa, mutta kirjallinen asiakirja on se, mikä antaa sinulle mahdollisuuden todistaa ne. Yleiset ehdot suojaavat sinua vain, jos luovutat ne asianmukaisesti.

Alankomaiden sopimusoikeus on epämuodollinen. Sopimus syntyy tarjouksen ja hyväksynnän kautta BW:n 6:217 artiklan mukaisesti. Muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta, kuten asunnon myyntiä kuluttajalle tai tekijänoikeuden siirtoa, sen ei tarvitse olla kirjallinen.

Tuo vapaus ei ole syy käydä kauppaa pelkästään sähköpostivahvistusten perusteella. Osapuoli, joka luottaa sovittuun, on sen osapuolen, jonka on todistettava se.

Miten vältät yleisten käyttöehtojesi menettämisen?

Anna toiselle osapuolelle kohtuullinen tilaisuus tutustua niihin, periaatteessa luovuttamalla ne ennen sopimuksen tekemistä tai sen tekemisen yhteydessä. Alankomaiden lain mukaan yleiset sopimusehdot on helppo unohtaa, jos tämä vaihe ohitetaan.

BW:n kuudennen kirjan mukaan viittaus verkkosivustoon riittää vain määritellyissä tilanteissa. Asianmukaisesti antamasi ehdot voidaan mitätöidä, ja vastuuta rajoittava lausekkeesi raukeaa niiden mukana.

Jos molemmat osapuolet viittaavat omiin ehtoihinsa, ensimmäinen viittaus on ensisijainen, ellei toinen osapuoli nimenomaisesti kiellä sitä. Vaihdon järjestys siis ratkaisee, kenen pienellä präntätty teksti määrää sopimuksen. Yleisten ehtojen selityksessämme ja kaupallisten sopimusten tyyppejä koskevassa katsauksessamme esitetään säännöt yksityiskohtaisemmin.

Mitkä lausekkeet ansaitsevat erityistä huomiota?

Kaksi lauseketta korvaa niihin käytetyn ajan: vastuulauseke ja sovellettavaa lakia ja oikeuspaikkaa koskeva lauseke.

Sopimusarvoon liittyvällä vastuunrajoituslausekkeella ja epäsuorien tappioiden poissulkemisella on paljon paremmat mahdollisuudet oikeudessa kuin yleisellä poissulkemisella. Tuomari voi kumota yleisen poissulkemisen, koska se ei ole hyväksyttävä.

Lauseke, jossa nimetään Alankomaiden laki ja hollantilainen tuomioistuin, estää riidan ulkomaisen vastapuolen kanssa käsittelyn ulkomailla. Ilman tällaista lauseketta sovellettavaa lakia ja tuomioistuinta koskevat eurooppalaiset säännöt saattavat automaattisesti osoittaa toiseen maahan.

Miten varmistat, että saat palkkasi ajallaan?

Sopikaa selkeät maksuehdot, laatikaa lasku eräpäivällä ja toimikaa nopeasti, kun asiakas on myöhässä. Maksun viivästyminen on oikeudellinen ongelma ennen kuin se on kassavirtaongelma.

Yritysten välillä lakisääteinen maksuaika on 30 päivää laskun vastaanottamisesta, ellei pidemmästä ajasta ole sovittu. Yritysten välillä sovittu maksuaika ei periaatteessa saa ylittää 60 päivää. Suuri yritys ei voi asettaa pienelle tai keskisuurelle toimittajalle yli 30 päivän maksuaikaa. Pidempi maksuaika on mitätön, ja lakisääteinen kaupallinen etu alkaa tällöin 31. päivästä.

BW:n 6:119a §:n mukainen lakisääteinen kaupallinen korko on huomattavasti korkeampi kuin tavanomainen lakisääteinen korko. Se kertyy automaattisesti ilman muistutusta.

Mitä toimenpiteitä teet, kun asiakas ei maksa?

Noudata tiettyä järjestystä. Tämä järjestys määrää, mitä voit myöhemmin vaatia.

Lähetä lasku selkeällä eräpäivällä.
Lähetä kirjallinen muistutus, joka asettaa velallisen maksuhäiriömerkintään.
Vaadi lakisääteistä korkoa ja perintäkuluja.
Vasta sitten voit nostaa kanteen oikeudessa. Jos velka on kiistaton eikä yritys pysty maksamaan, konkurssihakemusta voidaan käyttää painostuskeinona.

Omistuksenpidätys, josta sovitaan yleisissä ehdoissa ja joka ilmoitetaan ennen toimitusta, on edelleen halvin vakuus, jonka toimittaja voi saada.

Miten suojaat brändiäsi, luomuksiasi ja osaamistasi?

Rekisteröi tavaramerkkisi, suojaa tilaamasi työn tekijänoikeudet ja pidä tietotaitosi luottamuksellisena. Pelkkä kauppanimi ei riitä kasvavalle yritykselle.

Kauppanimi on suojattu vain käytöllä ja vain sillä alueella, jolla sitä käytetään. Tavaramerkin rekisteröinti Benelux-maiden teollis- ja tekijänoikeusvirastossa (BOIP) tai EU-tavaramerkki antaa yksinoikeuden rekisteröityihin tavaroihin ja palveluihin.

Rekisteröinti voidaan peruuttaa, jos merkkiä ei ole tosiasiallisesti käytetty viiden vuoden kuluessa rekisteröinnistä. Kaiken rekisteröiminen ei siis ole strategia. Tekijänoikeus syntyy automaattisesti ohjelmistoihin, teksteihin, valokuviin ja malleihin ilman rekisteröintiä.

Kuka omistaa freelancereiden tekemät työt?

Freelancer, ellei oikeuksia ole siirretty sinulle allekirjoitetulla asiakirjalla. Tämä on sääntö, joka yllättää monet yrittäjät.

Tekijänoikeuslain (Auteurswet) 7 § antaa työnantajalle tekijänoikeuden työntekijöiden työtehtävissään luomiin teoksiin. Lain 7 § ei koske freelancereita, agentuureja tai urakoitsijoita. Itsenäisenä ammatinharjoittajana toimivan kehittäjän tai suunnittelijan tilaama työ pysyy kyseisellä henkilöllä, ellei oikeuksia siirretä.

Tietotaito, jota pidetään tarkoituksella salassa ja suojataan kohtuullisin toimenpitein, luokitellaan liikesalaisuudeksi liikesalaisuuksien suojalain (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) nojalla. Se antaa sinulle oikeuden nostaa kanne laitonta hankintaa tai käyttöä vastaan. Salassapitolausekkeet ja käyttöoikeuksien valvonta luovat tämän suojan. Patenttien osalta muista, että kaikki julkinen paljastaminen ennen hakemista tuhoaa uutuuden. Oppaamme Alankomaiden immateriaalioikeudesta käsittelee rekisteröintejä ja niiden ehtoja.

Mitä sinun on tehtävä henkilötietojen ja kyberturvallisuuden suhteen?

Jos käsittelet henkilötietoja, sinuun sovelletaan GDPR:ää. Myös nimettyjen toimialojen organisaatioiden on noudatettava Alankomaiden kyberturvallisuuslakia.

Kaikki henkilötietoja käsittelevät yritykset kuuluvat yleisen tietosuoja-asetuksen (GDPR) piiriin. Alankomaissa sitä valvoo Alankomaiden tietosuojaviranomainen (Autoriteit Persoonsgegevens). Lähes jokaisella yrityksellä on kolme velvollisuutta:

Tarvitset jokaiselle käsittelytoimenpiteelle laillisen perusteen, ja sinun on kyettävä ilmoittamaan se. Suostumus on vain yksi kuudesta perusteesta, ja tavallisissa työ- tai toimitussuhteissa se on yleensä väärä.
Sinun on pidettävä kirjaa käsittelytoimista.
Jos toinen osapuoli, kuten palkanlaskentapalvelu, hosting-yritys tai CRM-toimittaja, käsittelee henkilötietoja ohjeidesi mukaisesti, GDPR:n 28 artikla edellyttää kirjallista käsittelysopimusta.

Milloin tietomurrosta on ilmoitettava?

Ilmoitat siitä 72 tunnin kuluessa siitä, kun olet tullut tietoiseksi siitä. Ilmoitat siitä Autoriteit Persoonsgegevensille, paitsi jos on epätodennäköistä, että tietomurto aiheuttaa riskiä asianomaisille henkilöille.

Evästeet ja vastaavat tekniikat, jotka eivät ole ehdottoman välttämättömiä, edellyttävät televiestintälain (Telecommunicatiewet) nojalla etukäteen annettua suostumusta. Vain kävijöitä informoiva banneri ei täytä tätä vaatimusta.

Koskeeko kyberturvallisuuslaki yritystäsi?

Se voi olla, jos toimit jollakin sen määrittelemillä toimialoilla. 15. elokuuta 2026 alkaen kyberturvallisuuslaki (Cyberbeveiligingswet), jolla pannaan täytäntöön eurooppalainen NIS2-direktiivi, lisää uuden velvoitekerroksen.

Sen soveltamisalaan kuuluvien tahojen on rekisteröidyttävä kansalliseen kyberturvallisuuskeskukseen (NCSC) ja toteutettava asianmukaiset riskienhallintatoimenpiteet. Niiden on ilmoitettava merkittävästä häiriöstä 24 tunnin kuluessa ja sen jälkeen tehtävä täydellisempi ilmoitus 72 tunnin kuluessa. Ensimmäinen vaihe on selvittää, kuuluuko yrityksesi soveltamisalaan, koska velvoitteet eivät riipu pelkästään koosta. Yritysten vaatimustenmukaisuusvaatimusten yleiskatsauksessamme kartoitetaan samanaikaisesti sovellettavat järjestelmät.

Onko sinulle työskentelevä henkilö työntekijä vai itsenäinen ammatinharjoittaja?

Se riippuu siitä, miten työ todellisuudessa tehdään, ei siitä, millä nimellä sitä sopimuksessa kutsutaan. Alankomaiden laki tarkastelee työsuhteen sisältöä.

BW-lain 7:610 artiklan mukaan työsopimuksesta voidaan päätellä, että toinen osapuoli tekee työtä toiselle tietyn ajanjakson ajan, saa palkkaa ja työskentelee auktoriteettisuhteessa. Korkein oikeus (Hoge Raad) vahvisti 24. maaliskuuta 2023 antamassaan Deliveroo-tuomiossa, että kaikki olosuhteet yhdessä ratkaisevat kysymyksen. Näitä ovat muun muassa työn organisointi, työntekijän toimintatapa yrittäjänä ja palkan määräytyminen. Toisin sanova sopimus ei muuta lopputulosta.

Miksi tämä on nyt tärkeämpää kuin ennen?

Koska veroviranomaiset panevat verot täytäntöön uudelleen. Työsuhteiden arviointia koskevan lain (Wet DBA) täytäntöönpanon lykkäys päättyi 1. tammikuuta 2025.

Vero- ja tullihallinto (Belastingdienst) voi siksi jälleen määrätä lisämaksuja, jos suhde luokitellaan työsuhteeksi. Lainsäätäjä työstää myös lisäsääntöjä, mukaan lukien lakisääteistä olettamaa tuntipalkkaan sidotusta työsuhteesta. Tarkista näiden sääntöjen ajantasainen tila, kun palkkaat jonkun.

Jos kyseessä on aidosti itsenäinen ammatinharjoittajasuhde, varmista, että sopimus heijastaa tätä sisällöllisesti: määritelty tulos, vapaus lähettää sijainen, omien laitteiden käyttö ja useita asiakkaita. Selityksemme näennäisestä itsenäisestä ammatinharjoittamisesta esittää riskitekijät.

Mitä pitää ottaa huomioon, kun palkkaat työntekijöitä?

Kirjallinen työsopimus ja lausekkeet, jotka täyttävät lakisääteiset rajoitukset. Virheet tässä tekevät lausekkeesta usein mitättömän.

kirjoitettu työsopimus palkka, työtunnit, kesto ja sovellettava työehtosopimus.
Koeaika, joka täyttää lakisääteiset rajat. Liian pitkäksi sovittu koeaika on kokonaisuudessaan mitätön.
Kilpailukieltolauseke, josta sovitaan kirjallisesti aikuisen työntekijän kanssa. Määräaikaisessa työsopimuksessa se on pätevä vain, jos siinä mainitaan sen perustelevat pakottavat liiketoiminnalliset edut.

Huomaa myös, että irtisanomisen yhteydessä maksettava siirtymäkorvaus (transitievergoeding) erääntyy työsuhteen ensimmäisestä päivästä lähtien. Se voi siis olla maksettavissa jo silloin, kun irtisanoudut koeajalla.

Milloin kannattaa ottaa asianajaja apuun?

Ennen kuin jokin menee pieleen. Oikeudellinen neuvonta on arvokkainta neljänä hetkenä:

kun valitset yhtiörakenteen ja laadit osakassopimuksen;
kun luot sopimuspohjan, jota käytät monta kertaa;
kun palkkaat ensimmäisen työntekijäsi tai ensimmäisen freelancerisi;
kun yrityksesi ylittää rajan.

Noina hetkinä muutaman tunnin työ muuttaa kaiken seuraavan riskiprofiilia. Kun riita on käynnissä, asianajaja korjaa tilannetta sen sijaan, että rakentaisi sitä.

Pyydä kirjallista toimeksiantoa, jossa määritellään työn laajuus, palkkioperuste ja kuka työn suorittaa. Saatat odottaa selkeää riskinarviointia, joka sisältää minkä tahansa toimenpiteen todennäköiset kustannukset ja keston. Meidän liikejuristit neuvoa hollantilaisia ja kansainvälisiä yrittäjiä juuri näissä kysymyksissä. Law and More Työskentelemme hollanniksi ja englanniksi perustajille, vakiintuneille yrityksille ja ulkomaisille yrityksille, joilla on toimintaa Alankomaissa.

Yhteenvetona

BV erottaa yrityksen velat yksityisomaisuudestasi, mutta johtaja voi silti olla henkilökohtaisesti vastuussa BW:n artiklojen 2:9, 2:248 ja 6:162 nojalla.
Rekisteröidy KvK:hon ja UBO-rekisteriin, pidä asianmukaisia tietoja seitsemän vuoden ajan ja tee tilinpäätöksesi ajoissa.
Anna yleiset ehdot ennen sopimuksen tekemistä tai sen päätyttyä ja sovi kohtuullisesta vastuun ylärajasta sekä Alankomaiden laista ja oikeuspaikasta.
Suojaa tilausteoksen tekijänoikeudet allekirjoitetulla asiakirjalla, rekisteröi tavaramerkkisi ja suojaa liikesalaisuutesi.
Arvioi jokainen työsuhde sisällöltään ja tarkista, edellyttävätkö GDPR ja kyberturvallisuuslaki sinulta toimia.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Tarvitsenko alkupääomaa BV:n perustamiseen?

Ei. Flex-BV-uudistuksen jälkeen ei ole ollut vähimmäispääomavaatimusta. Tarvitset notaarin vahvistaman perustamiskirjan.

Onko lopullisten omistajien rekisteri edelleen julkinen?

Ei. Rekisteröityminen on edelleen pakollista, mutta Euroopan unionin tuomioistuimen marraskuussa 2022 antaman tuomion jälkeen pääsy tietoihin on rajoitettu viranomaisiin ja osapuoliin, joilla on oikeutettu etu.