Alankomaiden BV:n rekisteröinti: riskit, joita on vältettävä perustamisessa

Alankomaiden yritysrekisteriin rekisteröityminen tarkoittaa kahta erillistä toimenpidettä: notaari allekirjoittaa perustamiskirjan, ja yhtiö merkitään sitten kauppakamarin kaupparekisteriin.KVK). Yksityiselle osakeyhtiölle (besloten vennootschap, BV) molemmat vaiheet ovat pakollisia Alankomaiden siviililain toisen kirjan nojalla. Prosessin todelliset riskit eivät ole muodot, vaan niihin liittyvät vastuuvajeet: velvoitteet, jotka on tehty ennen yhtiön olemassaoloa, ennen sen rekisteröintiä ja ensimmäisen tilinpäätöksen myöhässä jättämisen jälkeen.

Miksi perustajat valitsevat Alankomaat ja miltä se ei suojaa heitä

Alankomaat on houkutteleva tukikohta kansainvälisille perustajille: vakaa oikeusjärjestelmä, EU:n sisämarkkina-asema, englanninkielinen työvoima ja nopea ja edullinen kaupparekisteri. Mikään tästä ei muuta sitä tosiasiaa, että Alankomaiden yhtiöoikeus asettaa johtajille ja perustajille todellista henkilökohtaista altistumista, ja että suurin osa tästä on vältettävissä tunnin valmistautumisella.

Yhtiöittäytyminen on nopeaa. Hitainta on kuitenkin kaikki siihen liittyvä, ja se aiheuttaa suurimman osan näkemistämme kiistoista: sopimusten allekirjoittaminen sellaisen yrityksen nimissä, jota ei ole vielä perustettu, kaupankäynti ennen... KVK merkintä on valmis, toisen yrityksen jo käyttämän toiminimen valitseminen, tosiasiallisen edunsaajan määritelmän virheellinen määrittäminen ja tilinpäätöksen jättämisen käsitteleminen hallinnollisena jälkihuomiona. Jokaisella näistä on omat oikeudelliset seuraamuksensa, ja kutakin niistä käsitellään jäljempänä.

Ensimmäinen pysähdyspaikkasi: KVK

Kauppakamari (Kamer van Koophandel, KVK) ylläpitää kaupparekisteriä, johon jokainen hollantilainen yritys on merkittävä vuoden 2007 kaupparekisterilain nojalla. Sitä ylläpitää Hollannin kauppakamari ja siellä yrityksesi tulee näkyväksi ulkomaailmalle ja siellä vastapuolet, pankit ja tuomioistuimet tarkistavat, kuka on valtuutettu allekirjoittamaan sen puolesta. Sen englanninkielinen portaali selittää oikeudelliset lomakkeet, rekisteröintiajanvarauksen ja veroseuraamukset, ja sen lukeminen ennen notaarin kanssa puhumista säästää monilta kysymyksiltä.

Rekisteröintitiedot syötetään myös Alankomaiden vero- ja tulliviranomaiselle (Belastingdienst), joka myöntää veronumerot, mukaan lukien ALV-tunnistenumeron. Tämä yhteys on automaattinen; sinun ei tarvitse hakea sitä erikseen. Alankomaiden kaupparekisterin yleiskatsauksessamme selitetään , mitä rekisteri sisältää ja kuka voi tarkastella sitä.

Oikeudellisen muodon valinta ja siihen liittyvä vastuu

Oikeudellisen muodon valinta on valinta siitä, kuka maksaa, kun asiat menevät pieleen. Alankomaiden laki jakaa yritysmuodot niihin, joilla ei ole oikeushenkilöllisyyttä ja joissa yrittäjä on henkilökohtaisesti vastuussa koko omaisuudellaan, ja niihin, joilla on oikeushenkilöllisyys ja joissa yritys itse on velallinen ja henkilökohtainen vastuu on pikemminkin poikkeus kuin sääntö.

Yksinomainen elinkeinonharjoittaja (eenmanszaak)

Eenmanszaak on rekisteröity osoitteessa KVK ilman notaari ja ilman yhtiöjärjestystä. Se ei ole erillinen oikeushenkilö: yrityksen varat ja yrittäjän yksityisvarat muodostavat yhden kuolinpesän, joten yrityksen velkoja voi nostaa takautumiskanteen yrittäjän asuntoa ja säästöjä vastaan ​​ja yksityinen velkoja yrityksen varoja vastaan. Jos yrittäjä on naimisissa tai rekisteröidyssä parisuhteessa yhteisomistuksessa, riski voi ulottua yhtiömiehen osuuteen kyseisestä omaisuudesta. Konsultille, jolla on vaatimattomat yleiskulut ja ei varastoja, tämä riski on hallittavissa; vuokrasopimuksia allekirjoittavalle, henkilöstöä palkkaavalle tai varastoa hallussaan pitävälle se ei yleensä ole.

Vastuuyhtiö (vennootschap onder firma, VOF)

VOF (Voitto-Oy) tarkoittaa kahta tai useampaa henkilöä, jotka harjoittavat liiketoimintaa yhteisellä nimellä. Se voidaan perustaa ilman notaariä, vaikka kirjallinen yhtiösopimus, jossa käsitellään maksuja, päätöksentekoa, voitto-osuuksia ja poistumista, on erittäin suositeltavaa, koska ilman notaaria oletussäännöt ratkaisevat nämä kysymykset puolestasi. Vastuusääntö on armoton: kauppalain 18 §:n mukaan jokainen yhtiömies on yhteisvastuullisesti vastuussa kaikista yhtiön velvoitteista. Velkoja voi siis periä koko velan osakkaalta, jolla on syvimmät taskut, riippumatta siitä, kuka on sopinut liiketoimesta.

Yksityinen osakeyhtiö (BV)

BV on itsenäinen oikeushenkilö siviililain 2:175 §:n nojalla. Sen osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista yli sen määrän, jonka he ovat sitoutuneet maksamaan osakkeistaan. BV-lain joustavuuden lisäämisen jälkeen vuonna 2012 ei ole lakisääteistä vähimmäispääomaa, joten BV voidaan perustaa yhden sentin nimellisellä liikkeeseen lasketulla pääomalla. Tämä on lakisääteinen, ei kaupallinen vähimmäismäärä, ja siitä alkaa ensimmäinen vakava riski.

Ilman käyttöpääomaa perustettu yritys ei ole määräystenmukainen yritys, joka sattuu olemaan köyhä; se on yritys, jonka johtajilta kysytään yrityksen epäonnistuessa, miksi he jatkoivat velvoitteiden tekemistä, joiden he tiesivät olevan täyttämättömiä. Rahoita yritys sen ensimmäisen vuoden sitoumusten tasolle, dokumentoi, miten tämä luku on laskettu, ja säilytä avaava tase. Sijoittajat vaativat joka tapauksessa yritysomistusta: osakkeita voidaan laskea liikkeeseen, siirtää ja niihin voidaan tehdä optiojärjestelyjä tavalla, joka on mahdotonta osakeyhtiömuodossa tai VOF:ssa.

Myös veroseuraamukset seuraavat oikeudellista muotoa, ja ne eroavat olennaisesti tuloverotuksessa verotettavan eenmanszaakin ja yhteisöverotuksessa ja osingoissa verotettavan BV:n välillä. Nämä laskelmat kuuluvat hollantilaisen veroneuvojan tehtäväksi eivätkä oikeudelliseen oppaaseen, ja ne tulisi tehdä ennen asiakirjan täytäntöönpanoa, ei sen jälkeen.

Yrityksen edessä oleva riski on olemassa: toimiminen BV:n puolesta tiedotustilaisuudessa

Perustajat allekirjoittavat yleensä vuokrasopimuksen, tilaavat laitteita tai palkkaavat henkilökuntaa notaarin vielä laatiessa sopimusta. Yhtiötä ei ole vielä olemassa, joten joku muu on sidottu. Tätä käsittelee siviililain 2:203 artikla. Perustamisvaiheessa olevan yhtiömuodon puolesta tehdyt toimet sitovat yhtiötä vain, jos se nimenomaisesti vahvistaa ne perustamisen jälkeen, ja ennen vahvistamista ne suorittaneet henkilöt ovat yhteisvastuullisesti vastuussa.

Kaksi muuta kohtaa jää säännöllisesti huomiotta. Vastuu ei vain katoa ratifioinnin yhteydessä: jos yhtiö sen jälkeen laiminlyö velvollisuutensa ja toimintaan ryhtynyt henkilö tiesi tai hänen olisi kohtuudella pitänyt tietää, ettei se pystyisi suorittamaan velvoitteitaan, kyseinen henkilö pysyy vastuussa. Ja ratifiointi on toimi, joka on tosiasiallisesti suoritettava; se ei tapahdu automaattisesti perustamisen yhteydessä. Käytännön suoja on yksinkertaista. Allekirjoita perustajajäsenenä perustettavan yhtiön puolesta, ilmoita se nimenomaisesti, pidä luetteloa perustamista edeltävistä toimista ja hyväksy hallituksen päätöslauselma niiden ratifioinnista ensimmäisessä hallituksen kokouksessa yrityskaupan jälkeen.

Rekisteröintiä edeltävä riski: 2:180 artiklan 2 kohta

Toinen aukko on lyhyempi mutta jyrkempi. Siviililain 2:180 §:n mukaan johtajien on rekisteröitävä yhtiö kaupparekisteriin ja jätettävä virallinen jäljennös perustamisasiakirjasta. Ennen tätä rekisteröintiä johtajat ovat yhteisvastuullisesti vastuussa yhtiön rinnalla kaikista heidän johtamisensa aikana tekemistään oikeustoimista, jotka sitovat yhtiötä.

Käytännössä notaari toimittaa rekisteröinnin välittömästi asiakirjan allekirjoittamisen jälkeen, mikä sulkee aukon muutamassa päivässä. Mutta jos yritys aloittaa toimintansa tänä aikana tai jos rekisteröinti viivästyy puuttuvan asiakirjan vuoksi, jokainen kyseisenä aikana tehty sopimus on henkilökohtaisen johtajan vastuulla. Varmista notaarin kanssa, että rekisteröinti on todella tehty, ennen kuin lähetät ensimmäisen laskun.

Hollantilaisen yrityksesi kirjanpitoon saaminen

Kun oikeudellinen muoto on selvitetty, hollantilaisen yritysmuodon rekisteröinnin järjestys on ennustettavissa. Määrität toiminimen ja hollantilaisen yrityksen osoitteen, teet sopimuksen notaarin kanssa, perustamiskirja allekirjoitetaan ja yritys rekisteröidään.

Kauppanimi: the KVK tarkistus ei ole hyväksyntä

Tässä kohtaa odotukset ja laki eroavat toisistaan. Nimen rekisteröinti KVK ei anna sinulle siihen oikeutta, ja KVK ei suorita täydellistä konfliktien etsintää. Kauppanimien suoja tulee kauppanimilaista: 5 artikla kieltää sellaisen kauppanimen käyttämisen, joka eroaa vain hieman toisen yrityksen jo laillisesti käyttämästä nimestä, jos yritysten luonteen ja sijainnin vuoksi on syytä pelätä sekaannusta yleisön keskuudessa. Kilpailija, jonka nimeen olet tullut liian lähelle, voi pakottaa sinut muuttamaan sitä, ja se tosiasia, että KVK Rekisteröinnin hyväksyminen ei ole puolustus.

Tarkista siis kaupparekisteri ja Benelux-maiden tavaramerkkirekisteri ennen kuin tulostat mitään, ja pidä mielessäsi lyhyt lista vaihtoehdoista. Nimi, joka kuvaa toimintaasi, on helppo rekisteröidä ja vaikea puolustaa; erottuva nimi on päinvastainen.

Rekisteröity osoite

Rekisteröintiin vaaditaan hollantilainen yrityksen osoite, ja sen on oltava todellinen osoite, josta yritykseen voi ottaa yhteyttä, ei pelkkä postilokero. Virtuaalitoimistoja ja yrityskeskuksia käytetään rutiininomaisesti ja ne ovat täysin laillisia, edellyttäen, että palveluntarjoaja todella sallii rekisteröinnin kyseiseen osoitteeseen ja välittää virallisen postin. Vahvista tämä kirjallisesti ennen toimistosopimuksen allekirjoittamista: vero- ja tullihallinnon tai oikeuden ulosottomiehen lähettämä kirjeenvaihto, jota ei koskaan peritä, katsotaan silti pätevästi toimitetuksi.

Notaarin rooli

Alankomaiden notaari (notaris) on kuninkaallisella asetuksella nimitetty julkinen viranhaltija, ei pelkkä todistaja. BV:n osalta notaari laatii ja allekirjoittaa yhtiöjärjestyksen sisältävän perustamiskirjan, tarkistaa perustajien ja johtajien henkilöllisyyden, tarkistaa aiotun nimen ja lähes kaikissa tapauksissa hoitaa ensimmäisen rekisteröinnin. KVKAsiakirjat laaditaan hollanniksi, ja käännös tai kaksikielinen versio voidaan järjestää, jos perustajat eivät osaa hollantia.

Jotta tapaaminen olisi tehokasta, pidä valmiina kolme asiaa: voimassa oleva henkilöllisyystodistus jokaiselta perustajalta ja johtajalta; tuore todiste heidän kotiosoitteestaan; ja yrityksen tiedot, eli aiottu nimi, hollantilainen yrityksen osoite, osakerakenne ja kuvaus toiminnasta. Ulkomailta peräisin olevat asiakirjat on yleensä laillistettava tai vahvistettava apostillella, ja se on yleisin viivästysten syy.

Yhtiöjärjestys ja KVK merkintä

Asiakirjan allekirjoittaminen on hetki, jolloin BV:stä tulee oikeushenkilö. Notaari toimittaa sitten asiakirjan ja rekisteröintitiedot notaarin nimiin. KVK, joka merkitsee yhtiön kaupparekisteriin ja myöntää KVK numero, jonka on oltava laskuissa ja liikekirjeenvaihdossa. Belastingdienstille ilmoitetaan samanaikaisesti, ja se myöntää veronumerot.

Seuraava taulukko esittää tavanomaisen järjestyksen. Määräajat ovat käytännön ohjeita, eivät lakisääteisiä määräaikoja; ainoa ehdoton sääntö on, että johtajien on jätettävä rekisteröintihakemus viipymättä yrityskaupan jälkeen.

UBO-rekisteri: kenen on ilmoitettava ja kuka voi nähdä sen

Jokaisen hollantilaisen BV:n, NV:n, henkilöyhtiön ja säätiön on rekisteröitävä lopulliset tosiasialliset omistajansa. UBO on luonnollinen henkilö, joka lopulta omistaa tai hallitsee yhteisöä, ja vakioindikaattori on suora tai epäsuora yli 25 prosentin omistusosuus osakkeista, äänioikeuksista tai omistusosuudesta tai määräysvalta muilla keinoin, kuten oikeus nimittää tai erottaa hallituksen enemmistö. Jos tällaista henkilöä ei voida tunnistaa, lakisääteiset johtajat rekisteröidään pseudo-UBO:ina. Rekisteröimättä jättäminen ei ole vaihtoehto.

Yksi vanhemman ohjeistuksen kohta on nyt virheellinen: tosiasiallisten omistajien rekisteri ei ole julkinen rekisteri. Euroopan unionin tuomioistuimen 22. marraskuuta 2022 Luxemburgin kaupparekistereitä koskevissa asioissa antaman tuomion jälkeen, jossa kumottiin velvollisuus antaa yleisölle pääsy tosiasiallisia omistajia koskeviin tietoihin, Alankomaat sulki yleisön pääsyn rekisteriin. Rekisteri on edelleen täysin toimivaltaisten viranomaisten ja rahanpesun selvittelykeskuksen saatavilla, ja rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntalain velvoitteita omaavat laitokset tutustuvat siihen osana asiakkaidensa tuntemisvelvollisuutta. Rekisteröityminen on siis edelleen pakollista; ainoastaan ​​se, kuka voi sitä tarkastella, on muuttunut.

Vakuutus tehdään yleensä notaarin kautta perustamisen yhteydessä, mutta vastuu sen paikkansapitävyydestä on yhteisön omistajalla, ja se on jatkuva: omistusosuuden tai määräysvallan muutoksesta on ilmoitettava. Täytäntöönpanosta vastaa Bureau Economische Handhaving, ja seuraamukset vaihtelevat hallinnollisesta seuraamuksesta rikosoikeudelliseen täytäntöönpanoon talousrikoslain nojalla. Taustaa taustalla olevasta kehyksestä on esitetty Alankomaiden rahanpesusääntöjä koskevassa oppaassamme.

Rekisteröinnin jälkeen: johtajan vastuuseen johtavat velvoitteet

Alankomaiden BV:n rekisteröinti on vaatimustenmukaisuussyklin alku, ei sen loppu, ja vuosittaiset velvoitteet ovat niitä, joilla on selkeät merkit. BV:n on pidettävä kirjaa, josta sen oikeudet ja velvoitteet voidaan milloin tahansa tietää siviililain 2:10 §:n nojalla, laadittava tilinpäätös ja toimitettava se kaupparekisteriin 2:394 §:n mukaisesti. Määräaika tilinpäätöksen tekemiselle on viimeistään kaksitoista kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen, ja useimpien yhtiöiden osakkeenomistajat voivat lyhentää tätä huomattavasti hyväksymällä tilinpäätöksen aikaisemmin.

Määräajan laiminlyönti ei ole paperityöongelma. Jos yritys myöhemmin asetetaan konkurssiin, siviililain 2:248 §:n 2 momentin mukaan 2:10 §:n mukaisen kirjanpitovelvollisuuden tai 2:394 §:n mukaisen ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti katsotaan johtamistehtävän virheelliseksi suorittamiseksi, ja tällöin oletetaan, että tämä virheellinen johtaminen oli konkurssin tärkeä syy. Johtajat ovat vastuussa konkurssin pesän vajeesta, elleivät he pysty kumoamaan tätä olettamaa, mikä on vaikeaa ja kallista. Vain vähäinen laiminlyönti voidaan jättää huomiotta.

Kolme muuta vastuuseen liittyvää tietämystä on hyvä tuntea ennen johtajan tehtävän vastaanottamista.

• Sisäinen vastuu, artikla 2:9. Johtaja on vastuussa yhtiölle tehtäviensä puutteellisesta suorittamisesta, jos siitä voidaan esittää vakava henkilökohtainen moite. Tätä tietä yhtiö itse tai sen seuraajahallitus valitsee.
• Jakaumat, artikla 2:216. Osinko, pääoman palautus tai omien osakkeiden takaisinosto edellyttää hallituksen hyväksyntää, joka on hylättävä, jos se tietää tai sen on kohtuudella odotettava, että yhtiö ei pysty jatkamaan erääntyneiden velkojensa maksamista. Johtajat, jotka joka tapauksessa hyväksyvät osingon, ovat vastuussa syntyvästä alijäämästä, ja edunsaajan on ehkä maksettava se takaisin.
• Velkojaa vastaan ​​tehty vahingonkorvaus, artikla 6:162. Johtaja, joka tekee yhtiön puolesta sitoumuksen tietäen tai kohtuudella oletettavasti ymmärtäen, että yhtiö ei pysty suoriutumaan eikä tarjoa takautumisoikeutta, syyllistyy henkilökohtaisesti väärinkäytökseen kyseistä velkojaa kohtaan.

Näiden rinnalla arvonlisäveroilmoitukset ja yhteisöveroilmoitukset noudattavat omaa lakisääteistä kiertoaan, ja johtaja, joka ei ilmoita yrityksen kyvyttömyydestä maksaa veroja ja sosiaaliturvamaksuja ajoissa, kohtaa erillisen vastuujärjestelmän veronkantolain nojalla. Käytännön ratkaisu on tylsä ​​ja tehokas: kirjanpitäjä ensimmäisestä kuukaudesta lähtien, kalenteri ilmoituspäivineen ja hallitus, joka lukee luvut ennen kuin se hyväksyy mitään.

Muutokset on rekisteröitävä sitä mukaa, kun ne tapahtuvat

Kaupparekisterimerkintä on elävä asiakirja. Uusi johtaja, eroaminen, osoitteenmuutos, toiminnan kuvauksen muutos ja omistusrakenteen muutos on kaikki ilmoitettava. Kolmansilla osapuolilla on oikeus luottaa rekisterin tietoihin: yritys, jonka poismennyt johtaja on rekisteröity nimenkirjoitusoikeutetuksi, voi huomata olevansa kyseisen henkilön toimien sitoma. Merkinnän ajantasaisuus on hollantilaisen yrityksen halvin käytettävissä oleva riskienhallintakeino.

Kustannukset ja pääoma: mitä laki vaatii ja mitä käytäntö vaatii

BV:n perustamiskustannukset koostuvat notaaripalkkiosta, kertaluonteisesta KVK rekisteröintimaksu ja kaikki käyttämäsi neuvot. Notaaripalkkioita ei ole säännelty, ja ne vaihtelevat rakenteen monimutkaisuuden, osakkeenomistajien lukumäärän, kaksikielisen asiakirjan tarpeen ja toimitusnopeuden mukaan, joten pyydä kahdelta tai kolmelta notaarilta kirjallinen tarjous, jossa ilmoitetaan, mitä hintaan sisältyy ja mitä ei. KVK Kauppakamari vahvistaa maksun, joka julkaistaan ​​sen verkkosivuilla; se on vaatimaton ja maksetaan kerran.

Pääoma on se kohta, jossa perustajat useimmiten erehtyvät. Kuten edellä todettiin, lakisääteinen vähimmäismäärä on mitätön, mutta yritystilin avaava pankki suorittaa oman asiakkaan tuntemisvelvollisuuden rahanpesun vastaisten sääntöjen mukaisesti ja haluaa, että KVK ote, yhtiöjärjestys, jokaisen johtajan ja todellisen edunsaajan (UBO) tunnistetiedot sekä johdonmukainen selvitys varojen lähteestä ja aiotusta toiminnasta. Yrityksestä, jolla ei ole sisältöä eikä rahoitusta, evätään lupa. Laadi tämä tiedosto samanaikaisesti kuin yhtiöjärjestys eikä jälkikäteen.

Jos selvität hollantilaisen yhteisön paikkaa laajemmassa konsernissa, se on verotuksellinen kysymys, ja verotuspuoli kuuluu hollantilaiselle veroneuvojalle. Voimme kertoa sinulle, mikä yhtiömuoto tuo mukanaan minkäkin vastuun, mitä yhtiöjärjestyksen tulisi sanoa osakkeiden siirrosta, hallituksen päätöksenteosta ja osakkeenomistajien umpikujasta, ja mihin sitoudut johtajana. Yhtiöoikeudelliset oppaamme kokoavat yhteen taustalla olevat säännöt.

Mitä yhtiöjärjestyksessä tulee sopia ennen kauppakirjan allekirjoittamista

Yhtiöjärjestys laaditaan kerran ja se säätelee yhtiötä koko sen elinkaaren ajan. Notaarin tarjoama vakiomalli on laadittu mahdollisimman yksinkertaiselle yhtiölle. Jos osakkeenomistajia on useampi kuin yksi, neljään kysymykseen on vastattava ennen yhtiöjärjestyksen allekirjoittamista eikä ensimmäisen käsittelyn aikana.

Ensimmäinen on osakkeiden siirto. Alankomaiden laki ei enää sisällä pakollista estolauseketta, joten yhtiöjärjestyksessä päätetään, voidaanko osakkeita siirtää vapaasti vai vasta osakkeenomistajille tehdyn tarjouksen jälkeen, ja miten hinta sitten määritetään. Toinen on päätöksenteko: mitkä päätöslauselmat vaativat määräenemmistön, tuottavatko eri osakelajeihin kuuluvat osakkeet erilaisia ​​oikeuksia ja voiko osakkeenomistaja nimittää oman johtajansa. Kolmas on umpikujatilanne, joka puoliksi omistusosuuksilla varustetussa yhtiössä on ajankohta-kysymys, ei siitä, tapahtuuko se; toimiva irtautumis- tai osto-osakejärjestely ei maksa mitään ja siitä on paljon oikeustaistelua myöhemmin.

Neljäs koskee yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen välistä suhdetta. Yhtiöjärjestys on julkinen ja sitoo kaikkia; osakassopimus on luottamuksellinen ja sitoo vain sen osapuolia. Ristiriidat näiden kahden välillä ovat yleisiä ja ne ratkaistaan ​​yhtiöoikeuden hyväksi, jos kyseessä on yhtiöoikeudellinen kysymys, joten nämä kaksi asiakirjaa tulisi laatia yhdessä ja samalla käsialalla. Osakkeenomistajille, jotka jäävät jumiin osakkeenomistajiin, on myös lakisääteinen riitojenratkaisumenettely: toisen kirjan mukainen lunastus- ja vetäytymismenettely, jota on nykyaikaistettu 1. tammikuuta 2025 voimaan tulleella riitojenratkaisu- ja tiedustelumenettelyä koskevalla lainsäädännöllä. Esittelemme, miten nämä vaatimukset toimivat, artikkelissamme osakkeenomistajien riidoista Alankomaissa.

Jos se ei onnistu: hollantilaisen yritysyhtiön purkaminen

Yhtiökokous päättää purkamisesta siviililain 2:19 §:n mukaisesti. Jos yhtiöllä on vielä varoja, seuraa selvitystila: selvitysmies realisoi varat, maksaa velkojille, laatii jakosuunnitelman ja yhtiö lakkaa olemasta selvitystilan päättyessä. Jos yhtiöllä ei ole varoja päätöshetkellä, se lakkaa olemasta välittömästi. Kyseessä on niin sanottu turboliquidatie, ja kriteerinä on varojen puuttuminen, ei velkojen puuttuminen, minkä vuoksi yhtiö, jolla on maksamattomia velkojia, voidaan purkaa tällä tavalla.

Koska tätä menettelyä käytettiin väärin, väliaikainen laki turbolisaatioiden avoimuudesta asettaa hallitukselle vastuuvelvollisuuden: sen on neljäntoista päivän kuluessa purkautumisesta toimitettava kaupparekisteriin viimeisen kauden tilinpäätös sekä selvitys siitä, miksi varoja ei ole ja mitkä ovat mahdolliset maksamatta olevat velat, ja ilmoitettava asiasta tunnetuille velkojille. Lakia on jatkettu, ja se on nyt voimassa 15. marraskuuta 2027 asti. Säännösten noudattamatta jättäminen on talousrikos ja voi johtaa johtajan kieltoon, ja velkojilla on oikeus tarkastaa päätös. Johtajalla, joka ei pysty selittämään, minne varat ovat menneet, on varauduttava kysymykseen.

Yleisiä kysymyksiä hollantilaisesta yrityksen rekisteröinnistä

Lähes jokaisessa yhtiöittämisasiakirjassa esiin nousee kolme kysymystä. Alla olevat vastaukset olettavat, että yhtiö on perustettu Alankomaiden lain mukaisesti.

Law & More Avustamme perustajia ja kansainvälisiä konserniyhtiöitä Alankomaissa yhtiöittäytymisessä: oikeudellisen muodon valinnassa, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen laatimisessa ja tarkistamisessa, notaarin ohjeistamisessa, kaupparekisteri- ja lopullisen omistajan rekisterimerkintöjen järjestämisessä sekä johtajien neuvomisessa edellä esitetyistä vastuusäännöistä. Jos olet valmistelemassa hollantilaista yritystä tai olet jo allekirjoittanut sopimuksia yritykselle, jota ei ole vielä rekisteröity, ota yhteyttä yrityslakimiehiimme.