Alankomaiden yhtiöoikeus muuttuu kolmella nopeudella, ja niiden sekoittaminen on kallista. Jotkin säännöt sitovat yritystäsi jo tänään, kuten 1. tammikuuta 2025 voimaan tullut uudistettu osakkeenomistajien riitojenratkaisumenettely. Toiset ovat jo hyväksytty parlamentin molemmissa kamareissa ja julkaistu Staatsbladissa, mutta niitä ei sovelleta ennen kuin ne tulevat voimaan kuninkaallisella asetuksella, mikä on tällä hetkellä digitaalisia yhtiökokouksia koskevan lain voimaansaattamista koskeva laki. Kolmas ryhmä koostuu ehdotuksista, jotka ovat vielä luonnos- tai lakiehdotusvaiheessa parlamentin käsittelyssä eivätkä luo mitään velvoitteita, mukaan lukien Alankomaiden laki, jolla pannaan täytäntöön EU:n kestävyysraportointidirektiivi ja yhtiöoikeuden nykyaikaistaminen.

Tässä artikkelissa esitetään Alankomaiden yhtiöoikeuden tärkeimmät kehitysaskeleet ja kunkin kehitysaskeleen tilanne, jotta voit erottaa velvoitteen ilmoituksesta. Jokainen alla oleva kohta kuvataan sellaisena kuin se on, ei sellaisena kuin sen odotetaan tulevan.

Mikä jo sitoo yritystäsi

Useat viime vuosien uudistukset ovat vakiintunutta lainsäädäntöä, ja valvojat ja vastapuolet testaavat niitä käytännössä. Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (laki oikeushenkilöiden hallinnosta ja valvonnasta) on ollut voimassa 1. heinäkuuta 2021 alkaen, ja sillä on laajennettu johtajien ja valvovien jäsenten velvollisuuksia, eturistiriitoja koskevaa sääntöä sekä poissaoloa tai toimintakyvyttömyyttä koskevia järjestelyjä koskemaan yhdistyksiä, säätiöitä, osuuskuntia ja keskinäisiä vakuutusyhtiöitä. Monilla säätiöillä ja yhdistyksillä on edelleen olemassa tätä vanhempia sääntöjä.

Wet ingroeiquotum en streefcijfers -laki on ottanut käyttöön sukupuolten välisen tasapainon järjestelmän 1. tammikuuta 2022 alkaen. Listayhtiöiden on varmistettava, että vähintään kolmasosa hallintoneuvoston jäsenistä on naisia ja vähintään yksi kolmasosa miehiä; nimitys, joka ei edistä tasapainoisempaa suhdetta, on mitätön. Noin viidentuhannen suuren yhtiön, listattujen tai ei, on asetettava asianmukaiset ja kunnianhimoiset tavoitteet johtoryhmälle, hallintoneuvostolle ja suoraan alemmalle tasolle sekä raportoitava luvut, tavoitteet ja edistymisensä vuosittain sosiaali- ja talousneuvostolle (SER).

Alankomaiden ulkomaisten sijoitusten taustatarkastusta koskeva laki (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) on tullut voimaan 1. kesäkuuta 2023. Laki Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen on tullut voimaan 1. syyskuuta 2023, ja se säätelee rajat ylittäviä yritysmuodon muutoksia, fuusioita ja jakautumisia Euroopan talousalueella. Molempia käsitellään tarkemmin jäljempänä. Niiden rinnalla on Alankomaiden hallinnointikoodi, joka on ei-sitovaa: se sitoo listattuja yhtiöitä noudattamis- tai selitysperiaatteella eikä lakisääteisellä määräyksellä, ja parhaista käytännöistä poikkeaminen on sallittua, kunhan poikkeama perustellaan.

Osakkeenomistajien riidat: mikä muuttui 1. tammikuuta 2025

Käytännöllisin yksittäinen muutos suljetun omistuksen yhtiöiden osakkeenomistajille tuli voimaan 1. tammikuuta 2025, kun Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE) tuli voimaan. Se uudisti Alankomaiden siviililain toisen kirjan lakisääteisen riitojenratkaisumenettelyn ja selvensi, kuka voi nostaa tiedustelumenettelyn.

Kolme asiaa on tärkeimpiä. Pakkolunastusta (uitstoting) ja pakkomyymistä (uittreding) koskevat riita-asiat käsittelee nyt Saksan Ondernemingskamer (yrityskamari). Amsterdam Hovioikeus käräjäoikeuden sijaan, joka keskittää asiantuntemuksen yhteen foorumiin. Ne nostetaan nyt hakemuksella (verzoekschriftprocedure) haasteen sijaan yhdessä tapauksessa, mikä poistaa valituskierroksen, joka aiemmin lisäsi vuosia umpikujaan joutuneelle yhtiölle. Ja järjestelmä kattaa nyt nimenomaisesti talletustodistusten haltijat, ei vain osakkeenomistajia.

Lain jälkipuoliskolla tiukennettiin enqueten, eli yrityskamarin tutkintamenettelyn, hyväksyttävyystestiä. Listattujen yhtiöiden osalta pääsykynnys ei ole enää kiinteä pääomasumma, vaan se ilmaistaan sekä osuutena liikkeeseen lasketusta pääomasta että vähimmäismarkkina-arvona, joka heijastaa yhtiön kokoa eikä vuosikymmeniä sitten vahvistettua lukua. Käytännössä tämä tarkoittaa, että reitti Yrityskamariin on nyt lyhyempi aidosti vähemmistöosakkaille yksityisessä yhtiössä ja vaikeampi käyttää taktisesti suuressa listatussa yhtiössä. Oppaassamme osakkeenomistajien riidoista ja yrityskamarin reitistä esitetään, miten asian käsittely rakennetaan ennen kummankin menettelyn aloittamista.

Digitaalinen yhtiökokous: hyväksytty, odottaa kuninkaallista asetusta

Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen on hyvä esimerkki laista, joka on olemassa, mutta ei vielä sovelleta. Tweede Kamer hyväksyi lakiesityksen yksimielisesti 16. joulukuuta 2025, Eerste Kamer hyväksyi sen muodollisuutena 2. kesäkuuta 2026, ja sen seurauksena 3. kesäkuuta 2026 annettu laki julkaistiin Staatsbladissa 30. kesäkuuta 2026. Sen voimaantulo on jätetty kuninkaallisen asetuksen varaan, ja laki sallii eri päivämäärien asettamisen eri säännöksille. Tällaista asetusta ei ollut annettu kirjoitushetkellä.

Siihen asti noudatetaan voimassa olevaa lakia. Alankomaiden siviililain toinen kirja sallii hybridikokouksen: osakkeenomistajat ja jäsenet voivat osallistua ja äänestää sähköisesti kokouksessa, joka itsessään kutsutaan koolle ja pidetään fyysisessä paikassa, edellyttäen, että yhtiöjärjestys sen sallii ja osallistuja voidaan tunnistaa ja hän voi seurata ja osallistua kokoukseen reaaliajassa. Väliaikainen hätälainsäädäntö, joka salli lyhyen aikaa täysin virtuaaliset kokoukset pandemian aikana, raukesi eikä sitä ole korvattu. Yhtiö, joka pitää nykyään täysin digitaalisen yhtiökokouksen, ottaa siksi todellisen riskin, että sen päätöksiä voidaan kyseenalaistaa. Jos yhtiöjärjestystäsi ei ole tarkistettu tätä vasten, katso digitaalista osakkeenomistajien kokousta koskeva huomautuksemme.

Järkevä valmistautuminen on tarkistaa yhtiöjärjestys nyt, jotta muutos voidaan tehdä samassa notaarin vahvistamassa asiakirjassa kuin mikä tahansa muu vireillä oleva muutos, ja jättää uudet määräykset voimaan, kun asetus tulee voimaan.

Kestävän kehityksen raportointi ja due diligence: eurooppalaiset säännöt, hollantilainen viivästys

Tällä alueella ilmoituksen ja velvoitteen välinen kuilu on suurin ja suurin osa julkaistuista kommenteista on vanhentunutta.

Yritysten kestävän kehityksen raportointidirektiivi (CSRD) on eurooppalainen laki, mutta direktiivi sitoo jäsenvaltioita, ei yrityksiä, ennen kuin se on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä. Alankomaiden täytäntöönpanolaki, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, toimitettiin Tweede Kamerille, eikä siitä ollut vielä äänestetty siellä vuonna 2026. Siitä ei siis ole tullut Alankomaiden lakia, Alankomaat on myöhässä täytäntöönpanossa, eikä täällä sovellettavia raportointivelvollisuuksia ole vielä vahvistettu Alankomaiden lainsäädännössä. Erikseen vuonna 2025 hyväksytty eurooppalainen direktiivi, joka tunnetaan laajalti nimellä ns. stop-the-clock measure, lykkäsi raportointivelvollisuuksien soveltamista yritysten toisen ja kolmannen aallon osalta kahdella vuodella. Suuret listautuneet yhtiöt, jotka jo kuuluivat ensimmäiseen aaltoon, ovat raportoineet koko ajan.

Yritysten kestävän kehityksen due diligence -direktiiviä (CSDDD) muutettiin merkittävästi ensimmäisessä Omnibus-paketissa. Virallisessa lehdessä 26. helmikuuta 2026 julkaistulla direktiivillä (EU) 2026/470 poistettiin direktiivistä yhdenmukaistettu siviilioikeudellinen vastuujärjestelmä, asetettiin seuraamusten ylärajaksi kolme prosenttia ja siirrettiin määräaikoja: jäsenvaltioiden on saatettava direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöä 26. heinäkuuta 2028 mennessä, ja säännöt tulevat voimaan 26. heinäkuuta 2029. Toisin sanoen yksikään hollantilainen yritys ei ole tällä hetkellä CSDDD:n nojalla lakisääteisen toimitusketjun due diligence -velvollisuuden alainen, ja kaikki ennen kyseistä tarkistusta annetut neuvot vastuujärjestelmästä ovat yksinkertaisesti virheellisiä.

Mikään tästä ei tee kestävän kehityksen oikeudenkäynneistä teoreettisia. Shelliä vastaan nostetussa Milieudefensie-oikeudenkäynnissä hovioikeus kumosi vuoden 2021 alennusmääräyksen 12. marraskuuta 2024 ja vahvisti, että yrityksellä on huolellisuusvelvollisuus ilmastonmuutokseen liittyen; asia eteni korkeimpaan oikeuteen. Toisin sanoen vastuuseen johtava tie kulkee tällä hetkellä Alankomaiden vahingonkorvausoikeuden avointen standardien kautta eikä raportointilainsäädännön kautta.

Sijoitusten seulonta ja rajat ylittävä uudelleenjärjestely

Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames -laki on tullut voimaan 1. kesäkuuta 2023, ja se on muutos, joka useimmiten jää huomiotta keskisuurten yritysten liiketoimissa. Se edellyttää, että määräysvallan ja joillakin aloilla merkittävän vaikutusvallan hankinta elintärkeässä toimittajassa tai arkaluonteisen teknologian parissa toimivassa yrityksessä on ilmoitettava Bureau Toetsing Investeringenille ennen kaupan toteutumista ostajan kansallisuudesta riippumatta. Kauppaa ei välttämättä voida saattaa päätökseen tarkastelun ollessa kesken, ja sen toteuttaminen ilman vaadittua ilmoitusta altistaa osapuolet yrityskaupan purkamiselle ja täytäntöönpanolle. Seulonta ulottuu myös ennen lain voimaantuloa tehtyihin liiketoimiin, joten historiallinen kauppa voidaan edelleen peruuttaa.

Syyskuun 1. päivästä 2023 lähtien Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen säätelee yhtiöiden rajat ylittäviä muuntamisia, sulautumisia ja jakautumisia Euroopan talousalueella (ETA). Se tuo mukanaan yhtenäisen menettelyn, notaarin myöntämän sulautumista edeltävän todistuksen sekä suojamekanismeja vähemmistöosakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille, mukaan lukien korvausta vastaan äänestäneiden osakkeenomistajien oikeuden poistua yhtiöstä. Sen käytännön merkitys on se, että hollantilaisen yhteisön siirtäminen toiseen jäsenvaltioon tai tuominen tänne on nyt määritelty lakisääteinen reitti, jolla on määritellyt suojatoimet, eikä improvisaatio.

Näiden lisäksi kansainvälisesti toimivien ryhmien on edelleen hallittava pakotteita ja vientivalvontatarkastuksia jatkuvana velvoitteena pikemminkin kuin transaktiotarkastuksina, koska listaukset muuttuvat ilman erillistä ilmoitusta. Mitä tämä käytännössä tarkoittaa, esitetään artikkelissamme pakotteiden rikkomisen seurauksista ja laajemmin katsauksessamme Alankomaiden kansainväliseen liikejuridiikkaan.

Turboliditoimi ja johtajan vastuu

Varattoman yrityksen purkaminen, turboliquidatie, on ollut avoimuusjärjestelmän piirissä 15. marraskuuta 2023 lähtien. Hallituksen on toimitettava kauppakamarille tase ja tuloslaskelma purkautumistilikaudelta, selvitys siitä, miksi varoja ei ole jäljellä ja miksi velkojat ovat jättäneet maksamatta, sekä mahdolliset maksamattomat tilinpäätökset. Sen jälkeen sen on ilmoitettava velkojille kirjallisesti. Lakimääräyksen noudattamatta jättäminen on taloudellinen rikos ja voi johtaa jopa viiden vuoden siviilihallinnon jäsenen toimintakieltoon. Laki otettiin käyttöön väliaikaisena toimenpiteenä, ja sitä on sittemmin jatkettu kahdella vuodella, ja hallitus on ilmoittanut aikovansa tehdä järjestelmän pysyväksi.

Kaksi asiaa on syytä pitää mielessä. Turbolikvidaatiolain lakisääteinen kriteeri on, ettei yhtiöllä ole varoja, ei se, ettei sillä ole varoja eikä velkoja; yhtiö, jolla on maksamatta olevia velkojia, mutta ei mitään jäljellä jaettavaa, voidaan silti purkaa tällä tavalla, edellyttäen, että avoimuusvelvoitteet täyttyvät. Eikä järjestelmä luo uutta vastuustandardia: johtajat ovat edelleen alttiita tavanomaisille säännöille, jotka koskevat epäasianmukaista johtamista ja henkilökohtaista vahingonkorvausvastuuta, ja velkojat yleensä kohdistavat vaatimuksensa näihin sääntöihin. Alankomaalaisen yhteisön perustamiseen ja purkamiseen liittyvät riskit on esitetty artikkelissamme hollantilaisen BV:n rekisteröinnistä.

Parisuhdelaki: vielä lausuntokierroksella

Alankomaiden parisuhdelainsäädännön modernisointi esitetään säännöllisesti välittömänä. Se ei ole laki. Wet modernisering personenvennootschappen -lain tarkistettu ministeriöluonnos asetettiin julkiseen kuulemiseen, mutta kirjoitushetkellä Tweede Kamerille ei ollut toimitettu lakiesitystä, mikä tarkoittaa, että parlamentaarista asiakirjaa ei ole edes seurattavana.

Kunnes lakiesitys on esitetty, hyväksytty ja saatettu voimaan, sovelletaan nykyistä kehystä: siviililain 7A-kirjan mukaista maatschap-järjestelmää ja kauppalain mukaista vennootschap onder firma and commanditaire vennootschap -järjestelmää, johon sisältyy yhtiömiesten yhteisvastuullinen vastuu ja niihin liittyvät äänettömän yhtiömiehen rajoitukset. Jokaisen, joka valitsee tänään yhtiömuodon, tulisi valita se nykyisen lain perusteella, ja siltä osin kuin eroilla on merkitystä, vertailemme vaihtoehdot siitä, miksi yhtiöt perustetaan Alankomaissa.

Kuinka erottaa sääntö suunnitelmasta

Lyhyt kurinalaisuus estää useimmat virheet. Tarkista, onko kyseessä eurooppalainen direktiivi vai hollantilainen laki, koska direktiivi ei aseta mitään suoraan yritykselle ennen kuin se on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä. Jos kyseessä on hollantilainen laki, tarkista, onko se julkaistu Staatsbladissa ja onko se tullut voimaan, koska julkaiseminen ja voimaantulo ovat erillisiä tapahtumia ja jälkimmäinen riippuu usein kuninkaallisesta asetuksesta, jota ei ehkä koskaan anneta tai joka voi tulla vaiheittain. Jos kyseessä on edelleen lakiesitys, tarkista, missä kamarissa se on ja onko siitä äänestetty. Tarkista myös siirtymäsäännökset, koska sääntö, joka koskee uusia nimityksiä, uusia sopimuksia tai tietyn päivämäärän jälkeen alkavia tilikausia, ei yllä jo olemassa olevaan sääntöön.

Useimmille yrityksille käytännön asiat ovat rajalliset: yhtiöjärjestys on tarkistettava digitaalisen yhtiökokouksen sääntöjä vasten, jotta muutos on valmis asetuksen tullessa; tarkistettava, vastaako osakassopimus edelleen eräässä tapauksessa kauppakamarin riitojenratkaisumenettelyä; varmistettava ennen allekirjoittamista, että kaikki suunnitellut yritysostot kuuluvat seulontalain ulkopuolelle; ja pidettävä kestävyysasiakirjat lain tosiasiallisella tasolla sen sijaan, että ne olisivat otsikoiden ehdottamia. Alankomaiden sääntelyn täytäntöönpanon katsauksemme selittää, miten valvojat lähestyvät näiden kahden välistä kuilua.

Law & More neuvoo hollantilaisia ja kansainvälisiä yrityksiä yrityshallinnossa, osakkeenomistajien riidoissa ja kauppakamarissa, fuusioissa, yritysostoissa ja rajat ylittävissä uudelleenjärjestelyissä sekä niihin liittyvissä sääntelyvelvoitteissa. Jos haluat tietää, mitkä näistä säännöistä koskevat jo yritystäsi ja mitkä eivät, varata konsultaatio yritysjuridiikkatiimimme kanssa.