Puitesopimus Alankomaiden lain mukaan: mitä kirjataan

Puitesopimus (raamovereenkomst) asettaa tulevien tilausten ehdot, kuten hinnat, toimitusajat ja vastuun. Se voi sisältää myös velvoitteita ostomääristä, toimituksista, yksinoikeudesta tai tilaussopimusten tekemisestä. Tällaisen velvoitteen olemassaolo riippuu sopimuksen sanamuodosta, tulkinnasta ja täytäntöönpanotavasta.

Mikä on puitesopimus?

Puitesopimus on sopimus, jossa osapuolet määrittelevät tulevan yhteistyönsä puitteet. Alankomaiden laissa ei ole erityisiä sääntöjä puitesopimuksille; sovelletaan Alankomaiden sopimusoikeuden yleisiä sääntöjä.

Sopimus muodostetaan tarjouksen ja hyväksynnän perusteella (Alankomaiden siviililain 6:217 artikla). Velvoitteiden on oltava riittävän määriteltävissä (Alankomaiden siviililain 6:227 artikla). Puitesopimukset ovat yleisiä IT-palveluissa, hankinnoissa, kuljetuksessa, siivouksessa ja henkilöstön komennuksilla.

Kun laadit tai tarkistat puitesopimusta, pidä kolme kysymystä erillään:

Mitä velvoitteita itse puitesopimuksesta seuraa?
Miten irtisanomissopimus (nadere overeenkomst) muodostetaan?
Mitä velvoitteita sovelletaan, kun kyseinen tilaussopimus on tehty?

Onko sinun pakko tehdä tilauksia?

Se riippuu siitä, miten sopimusta tulkitaan. Alankomaiden lain mukaan sanamuoto ei ole ainoa tekijä: myös olosuhteet, joissa sopimus tehtiin, ja tapa, jolla osapuolet ovat sen täyttäneet, vaikuttavat.

Asiassa ECLI:NL:RBROT:2023:8894 Rotterdamin käräjäoikeuden alustava tuomari johti yhteistyösopimuksesta yksinostovelvoitteen sopimuksen sanamuodon, yhteistyön taustan ja 20 vuoden käytännön perusteella. Tähän ei vaadittu kiinteää vähimmäismäärää. Asiassa ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 Midden-Nederlandin käräjäoikeuden alustava tuomari puolestaan katsoi, että yksinoikeuden, kiinteiden osto- ja toimitusvelvoitteiden, kiinteiden hintojen ja kiinteän tilausmäärän puuttuminen viittasi pois pitkäaikaisesta sopimuksesta (duurovereenkomst).

Halusitpa sitten ostovelvoitteen tai et, kirjaa se nimenomaisesti muistiin.

Miten irtisanomissopimus tehdään?

Sinä päätät sen puitesopimuksessa. Ilmoita, muodostuuko toimitussopimus tilauksen tekemisen myötä, automaattisesti vai vasta erillisen hyväksynnän jälkeen.

Tilaussopimuksessa määritellään yksittäinen toimeksianto: määrä, työ, suunnittelu ja mahdollinen projektin hinta. Kaikki muu, mitä siinä ei käsitellä, määräytyy puitesopimuksen mukaisesti. Määritä myös, mitä tietoja tilauksen on sisällettävä.

Mikä asiakirja on etusijalla ristiriitatilanteessa?

Tämä määräytyy puitesopimuksessa olevan etusijajärjestystä koskevan lausekkeen mukaan. Ilman tällaista lauseketta lopputulos riippuu tulkinnasta: siitä, minkä merkityksen osapuolet voisivat kohtuudella antaa määräyksille kyseisissä olosuhteissa ja mitä he voisivat kohtuudella odottaa toisiltaan.

Kiinnitä huomiota myös yleisiin ehtoihin. Jos molemmat osapuolet viittaavat eri yleisiin ehtoihin, toisella viittauksella ei ole vaikutusta, ellei sillä nimenomaisesti hylätä myös ensimmäisiä ehtoja (Alankomaiden siviililain 6:225 §:n 3 momentti). Yleisiä ehtoja sovelletaan myös vain, jos ne on julistettu sovellettaviksi. Periaatteessa myös toisella osapuolella on täytynyt olla kohtuullinen tilaisuus lukea ne (Alankomaiden siviililain 6:231, 6:233 ja 6:234 §).

Miten toistaiseksi voimassa olevan puitesopimuksen voi irtisanoa?

Ilman lakisääteistä tai sopimukseen perustuvaa irtisanomislauseketta toistaiseksi voimassa oleva puitesopimus voidaan periaatteessa irtisanoa. Kohtuullisuus ja tasapuolisuus voivat kuitenkin edellyttää pakottavaa syytä irtisanomiselle, irtisanomisaikaa tai korvauksen tarjoamista.

Alankomaiden korkein oikeus vahvisti tämän lähtökohdan asiassa ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), joka koski vuosilta 1923 ja 1976 tehtyjä sopimuksia, joissa ei ole irtisanomislauseketta. Jos sopimuksessa on irtisanomislauseke, se voidaan periaatteessa irtisanoa kyseisen lausekkeen mukaisesti. Korkein oikeus totesi tämän asiassa ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). Tuomioistuin ei voi yksinkertaisesti korvata sovittua irtisanomisaikaa pidemmällä. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos lausekkeen soveltaminen olisi kohtuullisuuden ja tasapuolisuuden standardien vastaista.

Voiko määräaikaisen puitesopimuksen irtisanoa ennenaikaisesti?

Periaatteessa ei. Määräaikainen pitkäaikainen sopimus päättyy automaattisesti sovittuna päättymispäivänä, eikä sitä voida irtisanoa ennenaikaisesti, elleivät osapuolet ole toisin sopineet.

Tarkat seuraukset voivat riippua sopimuksesta sekä kohtuullisuudesta ja tasapuolisuudesta. ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 -tapauksessa sopimus päättyi päättymispäivänään. Pitkän yksinoikeussuhteen ja jakelijan riippuvuuden vuoksi toisen osapuolen oli annettava ajoissa selvennystä mahdollisesta uudesta sopimuksesta. Sovi myös, mitä käynnissä oleville toimitussopimuksille tapahtuu puitesopimuksen päättyessä.

Mitä sovelletaan valtion viranomaisen kanssa tehtyyn puitesopimukseen?

Sopimusoikeuden lisäksi sovelletaan Alankomaiden julkisia hankintoja koskevaa lakia vuodelta 2012 (Aanbestedingswet 2012). Hankintaviranomaisen on tehtävä puitesopimus sallitun hankintamenettelyn mukaisesti (julkisia hankintoja koskevan lain 2012 2.44 artikla).

Sopimuskauden aikana muutos ilman uutta tarjousta on mahdollinen vain, jos siihen on lakisääteinen peruste (artikla 2.163a). Esimerkkejä tästä ovat etukäteen sovittu selkeästi muotoiltu tarkistuslauseke (artikla 2.163c), odottamattomista olosuhteista johtuva muutos (artikla 2.163e) tai epäolennainen muutos (artikla 2.163g). Muutos, joka olennaisesti muuttaa sopimusta tai voisi vaikuttaa kilpailuun, on arvioitava erikseen. Tarjouskilpailun jälkeen tehtyä sopimusta tulkitessaan tuomioistuin ottaa huomioon myös avoimuusvelvollisuuden ja muiden tarjoajien edut.

Mitä sinun tulisi ottaa huomioon luonnosteluvaiheessa?

Varmista, että käsittelet ainakin seuraavat kohdat:

onko olemassa ostovelvoitetta, toimitusvelvoitetta vai yksinoikeutta ja kuinka laajalle se ulottuu
miten tilaussopimus muodostetaan ja mitä tietoja tilauksen on sisällettävä
hinnat ja miten niitä säädetään
vastuu ja sen rajoitus
puitesopimuksen, tilaussopimusten, liitteiden ja yleisten ehtojen välinen etusijajärjestys
termi, irtisanomislauseke ja mitä tapahtuu juokseville tilauksille

Tarvitsetko Alankomaiden lain mukaisesti laadittua tai tarkistettua puitesopimusta? Sopimusoikeustiimimme voi auttaa.

Yhteenveto

Puitesopimus asettaa kehyksen ja voi sisältää myös itsenäisiä velvoitteita, kuten ostomääriä tai yksinoikeutta.
Tällaisen velvollisuuden olemassaolo riippuu sanamuodosta, tulkinnasta ja käytännöstä.
Kirjaa ylös, miten tilaussopimus muodostetaan ja mikä asiakirja on ensisijainen.
Toistaiseksi voimassa oleva sopimus ilman irtisanomislauseketta voidaan periaatteessa irtisanoa; jos sopimuksessa on irtisanomislauseke, sitä sovelletaan periaatteessa.
Julkisten hankintojen osalta vuoden 2012 julkisten hankintojen laki määrittää, miten sopimus tehdään ja sitä muutetaan.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Onko puitesopimus oikeudellisesti sitova?

Kyllä. Sopimus sitoo osapuolia. Se, luoko se myös velvollisuuden tehdä tai vastaanottaa tilauksia, riippuu sopimuksen tulkinnasta.

Mitä eroa on puitesopimuksella ja palvelutasosopimuksella (SLA)?

Palvelutasosopimus (SLA) asettaa palvelun suorituskykystandardit, kuten saatavuuden ja vasteajat. Palvelutasosopimus on usein puitesopimuksen liite.

Voiko asiakkaani yksinkertaisesti irtisanoa puitesopimuksen?

Se riippuu sopimusehdosta ja irtisanomislausekkeesta. Ilman lauseketta kohtuullisuus ja tasapuolisuus saattavat edellyttää irtisanomisaikaa tai korvausta. Jos lauseke on olemassa, sitä sovelletaan periaatteessa.