Yleiset ostoehdot yritysten välisissä sopimuksissa Alankomaiden lain mukaan

Yleiset ostoehdot ovat vakioehtoja, joita yritys soveltaa ostaessaan tavaroita tai palveluita toiselta yritykseltä. Alankomaiden lain mukaan ne sitovat toimittajaasi vain, jos kolme asiaa täyttyvät: olet ilmoittanut niiden olevan sovellettavissa ennen sopimuksen tekemistä tai sopimuksen tekohetkellä, toimittaja on hyväksynyt ne joko nimenomaisesti tai hiljaisesti ja olet antanut toimittajalle kohtuullisen mahdollisuuden tutustua niihin, yleensä luovuttamalla ne. Jos kolmas kohta ei täyty, toimittaja voi mitätöidä yksittäisiä lausekkeita Alankomaiden siviililain 6:233 artiklan b-kohdan nojalla. Jos ensimmäinen kohta on ajoitettu väärin, huomaat tekeväsi sopimuksen toimittajan omien myyntiehtojen mukaisesti.

Mitä yleiset ostoehdot ovat ja miksi ne ovat erillisiä sopimuksesta

Siviililaki määrittelee yleiset ehdot 6:231 artiklassa lausekkeiksi, jotka on laadittu käytettäväksi useissa sopimuksissa, lukuun ottamatta lausekkeita, jotka kuvaavat suorituksen ydintä (kernbedingen). Tämä ero on koko sopimuksen ydin. Itse sopimukseen kirjataan, mistä osapuolet ovat tosiasiallisesti sopineet: mitä toimitetaan, millä hinnalla ja milloin. Yleiset ehdot kirjaavat joka kerta saman viitekehyksen: vastuu, takuut, maksu, immateriaalioikeudet, luottamuksellisuus ja sovellettava laki.

Ostoehdot ovat ostajan puolen versio. Ne ovat olemassa, koska myyjä laatii vakiomuotoiset myyntiehdot myyjää varten, ja yritys, joka ostaa säännöllisesti ilman omia ehtojaan, neuvottelee etujensa vastaisesti laaditun asiakirjan toiselta puolelta. Olitpa sitten jälleenmyyjä, sairaala, asunto-osakeyhtiö tai alihankkijoita käyttävä urakoitsija, ostaminen on toistuvaa toimintaa ja ansaitsee säännöllisen asiakirjan. Myyjän puolen näkökulmasta ja kuluttajia suojaavista säännöistä on artikkelissamme yleisistä ehdoista ja siitä, mitä sinun tulisi tietää niistä.

Kaksi kysymystä ratkaisee, onko ostoehdoilla mitään arvoa: milloin niitä voi ylipäätään vedota ja mitä niihin saa sisällyttää. Loput on laatimista.

Ostoehtojen soveltaminen

Ensimmäinen vaatimus on sovellettavuusilmoitus. Sinun on ilmoitettava tarjouspyynnössä, tilauksessa, ostotilauksessa tai sopimuksessa, että yleisiä ostoehtojasi sovelletaan. Lause, jonka mukaan yrityksesi yleiset ostoehdot koskevat kaikkia sopimuksiasi, riittää, kunhan se on yksiselitteinen. Jos käytät useampaa kuin yhtä ehtojen kokonaisuutta, esimerkiksi yhtä tavarantoimitusta ja toista urakan tilaamista varten, sinun on myös mainittava, mihin kokonaisuuteen vedot; viittaus ehtoihin, jotka voisivat olla kumpia tahansa, ei ole viittaus mihinkään erityiseen.

Toinen vaatimus on hyväksyntä. Kirjallinen hyväksyntä on ihanteellinen, mutta se ei ole välttämätön. Hyväksyntä voi olla hiljainen: toimittaja, joka vastaanottaa tilauksesi ja ilmoittaa, että ostoehtosi ovat voimassa, ei vastusta sitä ja sitten suorittaa sen, on hyväksynyt ne. Hyväksynnän kumoaa toimittaja, joka vastustaa sitä, mikä tuo sinut alla olevaan lomakkeiden taisteluun.

Kolmas vaatimus on tiedonantovelvollisuus. Artiklan 6:233 b-kohta tekee lausekkeesta mitätöitävän, jos käyttäjä ei ole antanut vastapuolelle kohtuullista mahdollisuutta tutustua ehtoihin, ja artikla 6:234 määrittelee, miten tämä mahdollisuus annetaan. Pääasiallinen tapa on toimittaa ehdot ennen sopimuksen tekemistä tai sen tekemisen yhteydessä. Vain jos se ei ole kohtuudella mahdollista, voit sen sijaan ilmoittaa ennen sopimuksen tekemistä, että ehdot ovat nähtävillä toimistossasi tai nimeämässäsi kauppakamarissa tai että ne on toimitettu tuomioistuimen rekisteriin ja että ne lähetetään pyynnöstä. Alankomaiden tuomioistuimet tulkitsevat sanat "ei kohtuudella mahdollista" suppeasti: kun ehdot ovat PDF-tiedostossa liitteenä määräykseen, poikkeus on harvoin käytettävissä.

Sähköinen toimitus noudattaa samaa logiikkaa. Ehtojen on oltava saatavilla ennen sopimuksen tekemistä tai sen yhteydessä siten, että toimittaja voi tallentaa ne ja tarkastella niitä myöhemmin. Jos itse sopimusta ei tehdä sähköisesti, toimittajan on suostuttava ehtojen vastaanottamiseen sähköisesti. Sähköpostin alatunnisteessa oleva linkki sivulle, joka voi muuttua milloin tahansa, ei täytä tallennusvaatimusta.

Muotojen taistelu

Toimittaja usein vastaa tilaukseesi julistamalla omat myyntiehtonsa sovellettaviksi ja hylkäämällä sinun omasi. Siviililain 6:225 §:n 3 momentti ratkaisee tämän ensisijaisuussäännöllä: jos tarjous ja hyväksyntä viittaavat eri yleisiin ehtoihin, toisella viittauksella ei ole vaikutusta, ellei siinä nimenomaisesti kielletä ensimmäisten ehtojen sovellettavuutta. Ensin mainitut ehdot ovat siis etusijalla, ja käytännössä seurauksena on, että ajoitus on tärkeämpi kuin laatiminen.

Tämä johtaa yksinkertaiseen kuriin. Ilmoita ostoehtojesi sovellettavuudesta ja toimita ne mahdollisimman pian, mieluiten jo tarjouspyynnössä. Jos toimittaja sitten antaa tarjouksen omilla ehdoillaan ja hylkää nimenomaisesti sinun ehdot, tarjouksen hyväksyminen ilman lisäkysymyksiä johtaa sopimuksen solmimiseen toimittajan ehdoilla. Tämän välttämiseksi sinun on viitattava omiin ehtoihisi uudelleen ja hylättävä nimenomaisesti toimittajan ehdot sekä tehtävä selväksi, että olet valmis tekemään sopimuksen vain niiden perusteella. Jos suhteella on riittävästi merkitystä, selkein ratkaisu on kirjata ostoehtojesi sovellettavuus itse allekirjoitettuun sopimukseen, jolloin kysymys poistuu kokonaan kirjeenvaihdosta.

Kansainvälisissä kaupoissa sääntö on erilainen. Kun Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista, jota yleisesti kutsutaan Wienin kauppasopimukseksi, soveltuu, artikla 6:225 ei. Yleissopimusta sovelletaan automaattisesti eri sopimusvaltioissa sijaitsevien yritysten välisiin tavaran kauppoihin, elleivät osapuolet sulje sitä pois, mikä on usein unohdettu kohta Alankomaiden ostoehdoissa. Yleissopimuksen mukaan olennaisia ​​lisäyksiä sisältävä vastaus lasketaan vastatarjoukseksi, ja tuomioistuimet Alankomaissa ja muualla soveltavat usein knock-out-lähestymistapaa, jossa ristiriitaiset lausekkeet molemmissa lausekkeissa kumoavat toisensa ja itse yleissopimus täyttää aukon. Jos haluat omien ehtojen sääntelevän kansainvälistä kauppaa, ilmoita siitä ja sulje yleissopimus nimenomaisesti pois. Artikkelimme yleisimmistä virheistä kansainvälisissä kauppasopimuksissa käsittelee tätä yksityiskohtaisemmin.

Mitä lausekkeita voidaan hyökätä vastaan ​​ja kuka voi hyökätä

Alankomaiden sopimusoikeus alkaa sopimusvapaudesta, mutta yleisiä ehtoja valvotaan kolmella eri tavalla, ja ne kannattaa pitää erillään.

Ensimmäinen on yleinen sisältötesti 6:233 artiklan a alakohdassa: sopimusehto voidaan mitätöidä, jos se on kohtuuttoman raskas vastapuolelle ottaen huomioon sopimuksen luonne ja sisältö, tapa, jolla ehdot syntyivät, osapuolten molemminpuolisesti ilmeiset edut ja muut tapauksen olosuhteet. 6:236 ja 6:237 artikloissa olevat musta ja harmaa lista antavat konkreettisia esimerkkejä, mutta näitä luetteloita sovelletaan suoraan vain silloin, kun vastapuoli on kuluttaja.

Toinen kysymys on, kuka voi ylipäätään vedota tähän suojaan. Artikla 6:235 sulkee pois suurimmat vastapuolet: osapuoli, joka julkaisee tilinpäätöksensä toisen kirjan sääntöjen mukaisesti tai joka työllistää vähintään viisikymmentä henkilöä, ei voi vedota artikloihin 6:233 ja 6:234. Toisin sanoen kahden merkittävän yrityksen välillä mitätöintireitti on suljettu ja ehdot pysyvät tai kaatuvat tavanomaisen sopimusoikeuden nojalla. Toisaalta pienyritysvastapuoli, kuten yksityisyrittäjä tai paikallinen käsityöläinen, voi hyötyä refleksivaikutuksesta (reflexwerking), jossa kuluttajaluetteloita käytetään ohjeena, vaikka niitä ei sovelleta suoraan. Se, tapahtuuko näin, riippuu täysin olosuhteista.

Kolmas on yleiset rajoitukset, jotka koskevat kaikkia. Pakottavan lain, yleisen järjestyksen tai hyvän tavan vastainen lauseke on mitätön siviililain 3:40 §:n nojalla riippumatta siitä, onko se sopimuksessa vai ehdoissa. Ja 6:248 §:n 2 momentin mukaan lauseketta ei sovelleta siltä osin kuin sen soveltaminen olisi kohtuullisuuden ja tasapuolisuuden standardien mukaan mahdotonta hyväksyä. Tätä testiä sovelletaan pidättyväisesti juuri siksi, että sopimukset on tarkoitettu täytettäviksi, mutta se on tie, jota pitkin toimittaja hyökkää laajaa vastuuvapauslauseketta vastaan, kun jokin on mennyt vakavasti pieleen. Vastuun poissulkeminen, joka kattaisi toimittajan tahallisen piittaamattomuuden, on klassinen esimerkki lausekkeesta, joka ei säily.

Koska olet ostajaosapuoli, ehdoissasi vastapuoli on määritelmän mukaan yritys eikä kuluttaja, joten kuluttajalistat eivät ole sinun huolesi. Riskisi on erilainen: laadit sopimuksen niin aggressiivisesti, että lauseke sivuutetaan tarvittaessa, ja luotat ehtoihin, joita ei koskaan annettu asianmukaisesti.

Mitä ostoehtoihisi kuuluu

Toimiva joukko kattaa seuraavan perusteen. Määritelmälauseke vahvistaa toistuvien termien merkityksen, mikä on tärkeämpää kuin miltä näyttää: toimituksen, hyväksynnän ja hyväksynnän välinen ero ratkaisee, milloin riski siirtyy ja milloin maksu erääntyy.

Vastuu on lauseke, josta toimittajat neuvottelevat vaikeimmin. Ostajana haluat, että toimittajan vastuu virheistä ja välillisistä vahingoista on niin laaja kuin markkinat sallivat ja oma vastuusi on rajoitettu. Älä laadi niin laajaa poikkeusta, että se kattaa tahallisuuden tai harkitun piittaamattomuuden, koska tämä osa yksinkertaisesti jää pois ja voi viedä mukanaan muun lausekkeen uskottavuuden. Takuut ovat positiivinen vastine: ilmoita, mitä toimittaja takaa tavaroista tai tuloksesta, kuinka kauan ja mikä on oikeussuojakeino.

Immateriaalioikeudet ansaitsevat oman lausekkeensa aina, kun tilaat töitä. Oletusarvoisesti tekijällä on tekijänoikeus, joten piirustukset omistaa arkkitehti, joka piirtää sinulle, ellet toisin sovi. Tekijänoikeuden siirto edellyttää Alankomaiden lain mukaan asiakirjaa, joten ostoehtolausekkeen tulisi joko määrätä kirjallisesta siirrosta tai vähintään myöntää sinulle rajoittamaton lisenssi, joka sisältää oikeuden muokata teosta ja luopumisen henkilöllisyyden oikeuksista, joista voidaan luopua. Salassapitolausekkeet suojaavat neuvottelujen aikana ja niiden jälkeen vaihdettuja tietoja ja niissä tulisi määrätä, kuinka kauan velvollisuus kestää ja mitä materiaalille tapahtuu sopimuksen päättyessä.

Lopuksi, määritä aina sovellettava laki ja toimivaltainen tuomioistuin, myös puhtaasti hollantilaisen toimitusketjun tapauksessa. Toimittajat hankitaan, he ovat alihankkijoita tai heistä tulee ulkomaisen yksikön sivuliikkeitä, ja lainvalinnan arvo on siinä, että se poistaa riidan ennen kuin se edes alkaa. Jos haluat välimiesmenettelyn tai tietyn alan tuomioistuimen, ilmoita siitä; jos haluat yleisiä tuomioistuimia, nimeä käräjäoikeus.

Maksuehdot ja korko

Maksu on eniten muuttunut lauseke, ja ennen vuotta 2022 laaditut kauppaehdot ovat usein virheellisiä sen suhteen. Siviililain 6:119a artikla panee täytäntöön eurooppalaiset säännöt kaupallisissa toimissa tapahtuvista maksuviivästyksistä. Jos mistään ei ole sovittu, maksu erääntyy 30 päivän kuluessa, ja lakisääteinen kaupallinen korko alkaa sen jälkeen automaattisesti ilman erillistä ilmoitusta viivästyksestä. Osapuolet voivat sopia pidemmästä maksuajasta, mutta yli 60 päivän maksuaika on pätevä vain, jos siitä on nimenomaisesti sovittu eikä se ole velkojaa kohtaan törkeän kohtuuton.

Tärkeä rajoitus ostajayritykselle on 6. kappaleessa. Kun suuri yritys ostaa pieneltä tai keskisuurelta yritykseltä tai itsenäiseltä toimittajalta, maksuaika ei saa ylittää 30 päivää. Tällaisessa tilanteessa sovittu pidempi maksuaika on mitätön, sen sijaan sovelletaan 30 päivän maksuaikaa, ja lakisääteinen kaupallinen etu kulkee ylimääräisen ajan ylittävän ajan. Ostajayritys, joka tilinpäätössääntöjen mukaan täyttää suuryrityksen määritelmän, ei siksi voi käyttää ostoehtojaan asettaakseen 90 päivän maksuajan pienemmille toimittajilleen, olipa tämä käytäntö aikoinaan kuinka yleinen tahansa.

Samaan lausekkeeseen kuuluu kaksi muutakin kohtaa. Laki antaa velkojalle kiinteän vähimmäiskorvauksen perintäkuluista korkojen lisäksi, joten lauseke, jonka tarkoituksena on sulkea perintäkulut kokonaan pois, ei päde. Kuittauslauseke on myös hyödyllistä: ostajana haluat oikeuden kuitata saatavasi laskua vastaan ​​ja haluat estää toimittajaa tekemästä samoin. Jos laskut ovat kiistanalaisia ​​ja summat ovat vaatimattomia, asian käsittely alioikeuden kautta on usein nopeampaa kuin olosuhteet antavat ymmärtää.

Työn ja palveluiden ostaminen: mitä lisätä

Kun palkkaat urakoitsijan suorittamaan työn tavaroiden toimittamisen sijaan, on otettava huomioon lisälausekkeet.

Ketjuvastuu palkkaveroista

Pääurakoitsija, joka palkkaa aliurakoitsijan suorittamaan olennaista työtä, kuuluu Invorderingswet 1990 -lain 35 §:n mukaisen ketjuvastuujärjestelmän piiriin. Jos aliurakoitsija laiminlyö palkkaverojen ja sosiaaliturvamaksujen maksamisen työn tehneiden henkilöiden palkoista, veroviranomaiset voivat pitää sinua niistä vastuussa. Kun palkkaat henkilöstöä ulkoistamisen sijaan, sovelletaan 34 §:n mukaista rinnakkaista järjestelmää. Vastuu on todellinen ja se säilyy myös sen osapuolen maksukyvyttömyyden jälkeen, jonka olisi pitänyt maksaa.

Ostoehtosi voivat vähentää riskiä velvoittamalla alihankkijan ylläpitämään asianmukaista palkkahallintoa, tunnistamaan työhön osallistuvat henkilöt, toimittamaan maksutiedot pyynnöstä, hankkimaan suostumuksesi ennen alihankinnan jatkamista ja hyväksymään palkkaosuuden maksamisen estetylle tilille. Se, miten estetty tili ja siihen liittyvät turvasatamajärjestelyt toimivat tietyssä tapauksessa, on veroneuvojasi asia; ostoehtojen tulisi luoda velvoitteet, jotka mahdollistavat nämä järjestelyt.

Varoitusvelvollisuus ja turvallisuus

Alankomaiden laki asettaa jo urakoitsijalle velvollisuuden varoittaa toimeksiantajaa toimeksiannon epätarkkuuksista ja toimeksiantajan toimittamien materiaalien tai piirustusten puutteista siltä osin kuin urakoitsija tiesi tai hänen olisi kohtuudella pitänyt tietää niistä. Tämän velvollisuuden uudelleenmuotoilu ja terävöittäminen omissa olosuhteissasi kannattaa tehdä, koska se muuttaa implisiittisen standardin nimenomaiseksi velvoitteeksi, jolla on sovittu suoritusajankohta, tyypillisesti työmaan tarkastus ennen työn aloittamista ja kirjallinen raportti kaikista virheistä.

Turvallisuus kuuluu samaan osioon. Voit vaatia urakoitsijalta ja sen henkilöstöltä tiettyjä pätevyyksiä ja sertifikaatteja, kuten VCA:n, työmaan sääntöjen noudattamista, vaaratilanteiden ilmoittamista tietyn ajan kuluessa ja tietyn tyyppisen ja määräisen vakuutuksen ottamista. Jos työhön liittyy vuokratyövoimaa, lisää velvoite noudattaa tunnistamista ja vähimmäistyöoloja koskevia sääntöjä, koska nämä velvoitteet kuuluvat myös toimeksiantajalle.

Standardisarjat, kuten UAV 2012

Rakennus- ja asennustyöt suoritetaan usein vuoden 2012 yhtenäisten hallinnollisten ehtojen (UAV) ja teknisten asennustöiden toteuttamista koskevien sääntöjen (UAV 2012) sekä UAV-GC:n mukaisten integroitujen sopimusten mukaisesti. Jos haluat tällaisen ehdon sovellettavan, ilmoita siitä nimenomaisesti hankintaehdoissa ja mainitse yhtä nimenomaisesti jokainen kohta, jossa poikkeat siitä. Yleinen lauseke, jossa todetaan, että omat ehdot ovat etusijalla miehittämättömään ilma-alukseen nähden ristiriitatilanteissa, ei korvaa poikkeamien yksilöintiä, koska tuomioistuin, jolta pyydetään tulkitsemaan kahta päällekkäistä ehtojen kokonaisuutta, etsii sitä, mitä osapuolet tosiasiallisesti tarkoittivat muuttaa.

Virheet, jotka maksavat eniten

Neljä toistuvaa. Ehdot, joihin viitataan, mutta joita ei koskaan luovuteta, jolloin jokainen niiden lauseke on altis mitätöitäväksi toimittajan, joka ei ole suuri yritys. Ehdot, jotka julistetaan sovellettaviksi liian myöhään, sen jälkeen kun toimittaja on jo esittänyt omansa. Ehdot, jotka on laadittu kerran eikä niitä ole koskaan tarkistettu, joten ne sisältävät edelleen 60 päivän maksuajan, joka on mitätön pieniä toimittajia vastaan, tai immateriaalioikeuslausekkeen, joka olettaa siirron tulevan voimaan ilman asiakirjaa. Ja tavaroiden toimitukselle kirjoitetut ehdot, joita sovelletaan ilman mukautuksia urakkasopimukseen, joissa ketjuvastuu, turvallisuus ja varoitusvelvollisuus ovat ne lausekkeet, joilla on todellista merkitystä.

Viides on pikemminkin menettelyllinen kuin oikeudellinen: ostoehdot, joita hankintaosasto ei käytä. Verkkosivustolla oleva, mutta tilauspohjassa esiintymätön ehdot eivät ole osa mitään sopimusta.

Mitä tehdä nyt

Tarkista kolme asiaa käyttämästäsi sarjasta. Onko tilauspohjassasi oleva versio se versio, joksi sen luulet, ja lähetetäänkö se todella tilauksen mukana, eikä siihen vain viitata. Onko maksulauseke nykymuodossaan 6:119a artiklan mukainen, erityisesti silloin, kun ostat pienemmiltä toimittajilta. Ja onko sinulla yksi sarja vai useita sarjoja, joita eri hankintavirrat todella tarvitsevat. Katso sitten, mitä käytännössä tapahtuu: kuka ilmoittaa sovellettavat ehdot, millä hetkellä ja mitä ostajiasi ohjeistetaan tekemään, kun toimittaja hylkää ne.

Law & More Laatii ja tarkistaa yleisiä hankintaehtoja rakennus-, terveydenhuolto-, vähittäiskauppa-, teollisuus- ja palvelualan yrityksille, neuvoo sopimuskiistoissa ja kansainvälisissä hankinnoissa sekä ajaa sopimusehtoihin liittyviä oikeudenkäyntejä. Toimimme sekä ostajien että toimittajien puolesta, mikä tarkoittaa, että tiedämme, miten toinen sopimuspuoli on laadittu. Ota yhteyttä sopimusjuristeihimme, jos haluat tarkistaa ehtosi, tai lue lisää oppaastamme. Alankomaiden siviilioikeudelliset oppaat.