Vaikka yhtiöiden johtajien vastuuta Alankomaissa käsitellään usein, osakkeenomistajien vastuu saa usein vähemmän huomiota. Osakkeenomistajat voidaan kuitenkin pitää henkilökohtaisesti vastuussa toimistaan ​​yhtiössä Alankomaiden lain mukaan. Tällaisella henkilökohtaisella vastuulla voi olla merkittäviä seurauksia osakkeenomistajan yksityiselämälle. Alankomaiden järjestelmä tarjoaa osakkeenomistajille vahvan suojan yhtiön veloista johtuvaa henkilökohtaista vastuuta vastaan, mutta tämä suoja ei ole absoluuttinen. Siksi on tärkeää ymmärtää osakkeenomistajien vastuuseen liittyvät riskit Alankomaissa, erityisesti siltä osin kuin ne liittyvät osakkeenomistajien oikeudelliseen ja taloudelliseen vastuuseen.

Hollantilaisen yritystoiminnan perusperiaate laki on, että yksityisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on yleensä rajoitettu vastuu, mikä tarkoittaa, että he eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista sijoituksensa ulkopuolella. Näitä sääntöjä sovelletaan erityisesti yksityisen osakeyhtiön osakkeenomistajiin, joissa oikeushenkilö toimii itsenäisesti oikeustoimissa ja velkasitoumuksissa.

Tässä artikkelissa tarkastellaan erilaisia ​​tilanteita, joissa osakkeenomistajat Alankomaissa voidaan joutua vastuuseen.

Johdatus Alankomaiden lakiin

Alankomaiden laki tarjoaa perustan sille, miten yritykset toimivat Alankomaissa, erityisesti johtajien ja osakkeenomistajien henkilökohtaisen vastuun osalta. Alankomaiden siviililaki määrittelee oikeudellisen kehyksen, joka säätelee kaikkien yrityksen osapuolten, mukaan lukien johtajien, osakkeenomistajien ja velkojien, oikeuksia ja velvollisuuksia. Tämä kattava säännöstö varmistaa, että yritykset toimivat lain rajoissa ja että kaikkien sidosryhmien etuja suojellaan. Alankomaiden siviililain ja sen säännösten ymmärtäminen on välttämätöntä kaikille hollantilaisten yritysten toimintaan osallistuville, sillä siinä esitetään olosuhteet, joissa yksilöitä voidaan pitää henkilökohtaisesti vastuussa yritysten toimista. Noudattamalla Alankomaiden lakia yritykset ja niiden edustajat voivat minimoida oikeudelliset riskit ja varmistaa siviililain mukaisten velvoitteidensa noudattamisen.

Yritysrakenne

Alankomaiden yhtiön yhtiörakenne on suunniteltu edistämään tehokasta hallintoa ja selkeää vastuuvelvollisuutta. Alankomaiden yhtiölain mukaan yhtiön pääelimiin kuuluvat tyypillisesti hallitus, hallintoneuvosto ja osakkeenomistajat. Hallitus vastaa yhtiön päivittäisten asioiden hoitamisesta, operatiivisten päätösten tekemisestä ja yhtiön edustamisesta ulkoisesti. Hallintoneuvosto, jos sellainen on, valvoo johtajien toimia ja varmistaa, että yhtiötä johdetaan lain ja yhtiön etujen mukaisesti. Osakkeenomistajilla puolestaan ​​on ratkaiseva rooli päätöksenteossa käyttämällä äänioikeuttaan keskeisissä asioissa, kuten johtajien nimittämisessä ja erottamisessa. Alankomaiden yhtiölaki määrittelee selkeästi näiden yksiköiden roolit ja vastuut varmistaen, että yhtiö toimii tehokkaasti ja että kaikkien osapuolten edut turvataan.

1. Osakkeenomistajien velvollisuudet

Osakkeenomistaja omistaa oikeushenkilön osakkeita. Alankomaiden siviililain mukaan oikeushenkilöä kohdellaan samalla tavalla kuin luonnollista henkilöä omaisuusoikeuksien suhteen. Tämä tarkoittaa, että oikeushenkilöllä voi olla oikeuksia ja velvoitteita, ja se voi harjoittaa oikeudellista toimintaa, kuten hankkia omaisuutta, tehdä sopimuksia tai nostaa kanteita. Koska oikeushenkilö on olemassa vain paperilla, sitä on edustettava luonnollisilla henkilöillä, nimittäin johtajalla/johtajilla. Yleensä oikeushenkilö on vastuussa toiminnastaan ​​aiheutuvista vahingoista, mutta johtajat voidaan joskus pitää vastuullisina johtajien vastuuta koskevien sääntöjen nojalla. Rajoitetun vastuun periaate, jossa yhtiötä kohdellaan omistajistaan ​​erillisenä oikeushenkilönä, on yleinen piirre yhtiöoikeudessa monissa muissa maissa, kuten Yhdysvalloissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, joilla on samanlaiset yritysrakenteet.

Tämä herättää kysymyksen: voidaanko osakkeenomistajia pitää vastuullisina oikeushenkilöön liittyvistä toimistaan? Osakkeenomistajien vastuun määrittämiseksi on tarpeen määrittää heidän velvollisuutensa. Voimme erottaa kolmenlaisia ​​osakkeenomistajien erityisiä velvollisuuksia: lakisääteiset velvollisuudet, yhtiöjärjestyksestä johtuvat velvollisuudet ja osakassopimuksesta johtuvat velvollisuudet. Osakkeenomistajiin voi erityisesti liittyä tiettyjä yhtiöjärjestyksessä esitettyjä velvollisuuksia, kuten osakkeenomistajille asetetut vaatimukset, osakkeiden siirtoa koskevat ehdot ja mahdolliset vastuut. Osakkeenomistajien katsotaan hyväksyneen nämä velvollisuudet, jos he ovat antaneet niihin suostumuksensa.

Osakkeenomistajien vastuu rajoittuu yleensä heidän osakkeisiinsa sijoittamaansa määrään.

1.1 Osakkeenomistajien lakisääteiset velvollisuudet

Alankomaiden siviililain mukaan osakkeenomistajilla on yksi keskeinen velvollisuus: maksaa yhtiölle hankkimansa osakkeet. Tämä velvollisuus on esitetty Alankomaiden siviililain 2:191 artiklassa, ja se on osakkeenomistajien ainoa nimenomainen lakisääteinen velvollisuus. Jos osakkeenomistaja ei suorita vaadittua maksua osakkeistaan, hän on vastuussa. Artikla 2:191 kuitenkin sallii myös sen, että yhtiöjärjestyksessä voidaan täsmentää, että osakkeita ei tarvitse maksaa kokonaan välittömästi:

Osakkeen merkinnän yhteydessä sen nimellisarvo on maksettava yhtiölle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että nimellisarvo tai osa siitä on maksettava vasta tietyn ajan kuluttua tai yhtiön vaadittua maksua.

Näiden taloudellisten velvoitteiden lisäksi jokaisella osakkeella on tyypillisesti yksi ääni yhtiökokouksessa, mikä heijastaa osakkeenomistajien äänioikeuden periaatetta.

Jos tällainen määräys sisältyy yhtiöjärjestykseen, kolmansille osapuolille on olemassa suoja konkurssin sattuessa. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin ja osakkeet jäävät maksamatta – riippumatta siitä, johtuuko se tällaisesta määräyksestä vai muusta – nimitetyllä konkurssipesän hoitajalla on oikeus vaatia osakkeenomistajilta täyttä maksua. Tästä määrätään Alankomaiden siviililain 2:193 artiklassa:

Yhtiön pesänhoitajalla on valtuudet periä kaikki osakkeisiin liittyvät maksamatta olevat pakolliset maksut riippumatta siitä, mitä yhtiöjärjestyksessä tai 2:191 artiklassa määrätään.

Nämä lakisääteiset velvoitteet tarkoittavat, että osakkeenomistajat ovat yleensä vastuussa vain osakkeidensa määrään asti. Heitä ei voida pitää vastuullisina yhtiön toimista. Tämä periaate vahvistetaan Alankomaiden siviililain 2:64 ja 2:175 §:ssä:

Osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön nimissä tehdyistä toimista, eikä hänellä ole velvollisuutta osallistua yhtiön tappioihin enempää kuin mitä hänen osakkeistaan ​​on maksettu tai kuuluu kuulua.

1.2 Yhtiöjärjestyksestä johtuvat velvoitteet

Osakkeiden maksamista koskevan lakisääteisen velvollisuuden lisäksi osakkeenomistajien velvollisuuksista voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. Alankomaiden siviililain 2:192 §:n 1 momentissa säädetään:

Yhtiöjärjestyksessä voidaan kaikkien osakkeiden tai tietyntyyppisten osakkeiden osalta:

1. Liittää osakkeenomistukseen velvoitteita, jotka on suoritettava yhtiötä, kolmansia osapuolia tai osakkeenomistajien välillä;

2. Asettaa osakkeenomistajille vaatimuksia;

3. Määritä, että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita tai tarjouduttava luovuttamaan osakkeita tietyissä olosuhteissa.

Näillä määräyksillä voidaan laajentaa osakkeenomistajien vastuuta esimerkiksi tekemällä osakkeenomistajista henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista tai asettamalla rahoitusehtoja. Tällaisia ​​velvoitteita ei kuitenkaan voida asettaa osakkeenomistajan tahtoa vastaan, kuten 2:192 artiklan 1 momentissa todetaan:

Edellä mainittua velvoitetta tai vaatimusta ei voida asettaa osakkeenomistajalle hänen tahtonsa vastaisesti, ei edes ehdollisesti tai väliaikaisesti.

Lisävelvoitteiden asettaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttää osakkeenomistajien yhtiökokouksen hyväksymää päätöstä. Osakkeenomistajia, jotka äänestävät tällaisia ​​määräyksiä vastaan, ei voida pitää niiden mukaisina vastuullisina. Näiden yhtiöjärjestyksessä esitettyjen velvoitteiden noudattamatta jättäminen voi johtaa osakkeenomistajien korvausvastuuseen.

1.3 Osakassopimuksesta johtuvat velvoitteet

Osakkeenomistajat voivat myös tehdä osakassopimuksen, jossa määritellään osakkeenomistajien kesken lisäoikeuksia ja -velvollisuuksia. Tämä sopimus sitoo vain osakkeenomistajia eikä vaikuta kolmansiin osapuoliin. Jos osakkeenomistaja ei noudata sopimusta, hän voi olla vastuussa tästä rikkomuksesta aiheutuvista vahingoista Alankomaiden siviililain 6:74 §:n nojalla. Osakkeenomistajat voivat myös olla vastuussa yhtiön puolesta tehdyistä toimista, jos ne rikkovat osakassopimusta. 403-lausumaan perustuva vastuu tekee osakkeenomistajasta yhteisvastuullisen oikeushenkilön veloista. Jos yhtiöllä on kuitenkin yksi osakkeenomistaja, osakassopimus on yleensä tarpeeton.

Yhtiökokous ja osakkeenomistajien päätökset

Yhtiökokous on hollantilaisten yhtiöiden hallintotavan keskeinen osa, ja se tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden tehdä tärkeitä päätöksiä yhtiön tulevaisuudesta. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat voivat äänestää useista asioista, kuten yhtiöjärjestyksen muutoksista, tilinpäätöksen hyväksymisestä sekä johtajien nimittämisestä tai erottamisesta. Alankomaiden siviililaki edellyttää, että tietyt päätökset tehdään virallisella päätöslauselmalla, joka on asianmukaisesti dokumentoitava ja hyväksyttävä yhtiökokouksessa. Nämä viralliset päätöslauselmat ovat välttämättömiä yhtiön läpinäkyvyyden ja lainmukaisuuden varmistamiseksi. Osakkeenomistajilla on oikeus ehdottaa päätöslauselmia ja osallistua päätöksentekoprosessiin, mikä tekee yhtiökokouksesta tärkeän foorumin osakkeenomistajien oikeuksien käyttämiseen ja yhtiön suuntaan vaikuttamiseen. Siviililaissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen menettelyjen noudattaminen auttaa yrityksiä välttämään riitoja ja varmistaa, että kaikki päätökset ovat laillisesti päteviä.

2. Vastuu laittomista teoista

Erityisten velvoitteiden lisäksi osakkeenomistajat voivat olla vastuussa laittomasta teosta Alankomaiden siviililain 6:162 artiklan nojalla. Osakkeenomistajien on toimittava lainmukaisesti velkojia, sijoittajia, toimittajia ja muita kolmansia osapuolia kohtaan. Osakkeenomistajat voivat olla vahingonkorvausoikeuden nojalla vastuussa huolimattomasta toiminnasta. Jos osakkeenomistaja syyllistyy laittomaan tekoon, hänet voidaan pitää henkilökohtaisesti vastuussa.

Laittomiin tekoihin voi kuulua esimerkiksi voitonjako, kun on selvää, että yhtiö ei pysty täyttämään velkojiensa velvoitteita osingonjaon jälkeen. Osakkeenomistajat voidaan pitää vastuullisina, jos he ovat vastaanottaneet osingonmaksun tietäen, että yhtiö ei pystyisi maksamaan velkojaan osingonjaon jälkeen. Tällaisissa tapauksissa osakkeenomistajat voivat olla vastuussa yhtiölle tai sen velkojille toimiensa seurauksena aiheutuneista vahingoista. Lisäksi osakkeenomistajien odotetaan noudattavan asianmukaista huolellisuutta myydessään osakkeita. Jos osakkeenomistaja myy osakkeita kolmannelle osapuolelle, joka ei todennäköisesti täytä yhtiön velvoitteita, osakkeenomistaja voi olla vastuussa velkojien etujen huomiotta jättämisestä ja olla vastuussa kärsityistä vahingoista.

Alankomaiden tuomioistuin voi olla osallisena osakkeenomistajien laittomien tekojen vastuun määrittämisessä.

3. Päätöksentekijöiden vastuu

Lopuksi, osakkeenomistajille voi aiheutua vastuuta, jos he toimivat päätöksentekijöinä. Hollantilaisissa yhtiöissä, jotka ovat oikeushenkilöitä, johtokunta on vastuussa yhtiön päivittäisestä johtamisesta. Kun hallitukseen kuuluu useita jäseniä, kollektiivinen vastuu voi syntyä, jos tehtäviä ei hoideta asianmukaisesti. Yleensä johtajat johtavat yhtiön päivittäistä toimintaa, eivät osakkeenomistajat. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin antaa johtokunnalle ohjeita, jos yhtiöjärjestys sen sallii. Alankomaiden siviililain 2:239 §:n 4 momentissa todetaan:

Yhtiöjärjestys voi edellyttää, että hallitus toimii toisen toimielimen ohjeiden mukaisesti. Hallituksen on noudatettava näitä ohjeita, elleivät ne ole ristiriidassa yhtiön etujen kanssa.

Osakkeenomistajien tulisi antaa vain yleisiä ohjeita eivätkä he saa puuttua tiettyihin asioihin, kuten työntekijöiden irtisanomiseen. Joskus ohjeet tai valtuudet voidaan myöntää vain tietyksi ajaksi. Osakkeenomistajat, jotka tosiasiallisesti hoitavat yhtiön päivittäisiä asioita, ottavat poliittisten päättäjien roolin ja heitä kohdellaan kuten johtajia. Tämän seurauksena heidät voidaan pitää vastuussa toimintaperiaatteistaan ​​aiheutuvista vahingoista, mukaan lukien johtajan vastuuta koskevien sääntöjen nojalla, jos yhtiö menee konkurssiin. Johtamistehtävien virheellinen suorittaminen voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen. Alankomaiden lain mukaan johtajilla on korkea kynnys välttää vastuu, ja yksittäiset johtajat voidaan pitää henkilökohtaisesti vastuussa teoistaan. Myös valvovilla johtajilla on valvontavelvollisuus, ja he voivat joutua vastuuseen, jos he laiminlyövät velvollisuutensa. On tärkeää, että kaikki asianosaiset toimivat yhtiön etujen mukaisesti ja ryhtyvät toimenpiteisiin huonon hallinnon tai vahinkojen estämiseksi. Tätä tukevat Alankomaiden siviililain 2:138 §:n 7 momentti ja 2:248 §:n 7 momentti:

Jokainen, joka on tosiasiallisesti määrittänyt tai ollut mukana määrittämässä yhtiön politiikkaa ikään kuin hän olisi johtaja, rinnastetaan johtajaan.

Artiklan 2:216 4 momentti vahvistaa edelleen, että henkilöt, jotka määrittävät tai ovat mukana määrittämässä yhtiön toimintaperiaatteita, rinnastetaan johtajiin ja heidät voidaan pitää vastaavasti vastuussa.

Konkurssi ja vastuu

Konkurssilla voi olla vakavia seurauksia sekä johtajille että osakkeenomistajille Alankomaissa. Alankomaiden lain mukaan, jos yritys julistetaan konkurssiin, johtajat ja osakkeenomistajat voidaan pitää henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista, jos havaitaan, että he eivät ole täyttäneet velvoitteitaan tai ovat toimineet väärin. Joissakin tapauksissa laki säätää, että johtajat ja osakkeenomistajat voidaan pitää yhteisvastuullisesti vastuussa, mikä tarkoittaa, että jokainen henkilö voi olla vastuussa yrityksen koko veloista. Henkilökohtaisen vastuun välttämiseksi on tärkeää, että johtajat ja osakkeenomistajat toimivat aina yrityksen edun mukaisesti ja noudattavat kaikkia asiaankuuluvia lakisääteisiä vaatimuksia. Tähän sisältyy heidän velvoitteidensa täyttäminen Alankomaiden lain mukaisesti ja sen varmistaminen, että heidän toimintansa eivät vahingoita yritystä tai sen velkojia. Ymmärtämällä konkurssiin ja vastuuseen liittyvät riskit osapuolet voivat ryhtyä ennakoiviin toimiin suojellakseen itseään ja yritystä.

Vastuun välttäminen

Johtajat ja osakkeenomistajat voivat Alankomaiden lain nojalla ryhtyä useisiin toimiin henkilökohtaisen vastuun välttämiseksi. Alankomaiden siviililaki korostaa kaikkien lakisääteisten velvoitteiden täyttämisen tärkeyttä, kuten tarkkojen kirjanpitotietojen ylläpitämistä, tilinpäätösten jättämistä ajoissa ja yhtiön etujen mukaisten päätösten tekemistä. Henkilökohtaisen vastuun riskin vähentämiseksi entisestään johtajien ja osakkeenomistajien tulisi tarvittaessa hakea oikeudellista apua ja varmistaa, että he ovat täysin tietoisia velvollisuuksistaan. Asianmukaisen vakuutuksen hankkiminen voi myös tarjota lisäsuojakerroksen. Noudattamalla siviililakia, toimimalla läpinäkyvästi ja asettamalla yhtiön edut etusijalle johtajat ja osakkeenomistajat voivat tehokkaasti välttää vastuun ja edistää yhtiön pitkän aikavälin menestystä.

4. Päätelmä

Yleensä yhtiö on vastuussa toiminnastaan ​​aiheutuneista vahingoista, ja johtajat voivat olla vastuussa tietyissä tapauksissa. Osakkeenomistajien vastuu on kuitenkin myös keskeinen huolenaihe, sillä osakkeenomistajat voidaan pitää korvausvelvollisina vahingoista tietyissä tilanteissa. Osakkeenomistajien on noudatettava lakiin, yhtiöjärjestykseen ja osakassopimuksiin perustuvia velvoitteita. Noudattamatta jättäminen voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen.

Lisäksi osakkeenomistajien on toimittava lainmukaisesti. Laiton toiminta voi johtaa osakkeenomistajien vastuuseen. Osakkeenomistajat voivat olla vastuussa, jos he parantavat perusteettomasti asemaansa muihin velkojiin verrattuna ennen konkurssia. Lopuksi osakkeenomistajien tulisi toimia roolinsa mukaisesti ja välttää johtotehtävien ottamista. Osakkeenomistajat, jotka hoitavat yhtiön päivittäisiä asioita, voidaan pitää vastuullisina johdon vastuuta koskevien säännösten nojalla. Osakkeenomistajien on suositeltavaa olla tietoisia näistä riskeistä vastuun välttämiseksi.

Ota yhteyttä

Jos sinulla on kysyttävää tai kommentoitavaa tämän artikkelin lukemisen jälkeen, ota yhteyttä asianajaja Ruby van Kersbergeniin osoitteessa Law & More kautta [sähköposti suojattu]tai asianajaja Tom Meevis Law & More kautta [sähköposti suojattu]tai soita numeroon +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).