Tähän päivään asti Alankomaissa on kolme oikeudellista yhtiömuotoa: yhtiö, avoin yhtiö (VOF) ja kommandiittiyhtiö (CV). Niitä käytetään pääasiassa pienissä ja keskisuurissa yrityksissä (pk-yritykset), maataloussektorilla ja palvelusektorilla. Kaikki kolme kumppanuusmuotoa perustuvat vuodelta 1838 peräisin olevaan asetukseen.
Koska nykyistä lakia pidetään hyvin vanhentuneena eikä riittävänä vastaamaan yrittäjien ja ammattilaisten tarpeisiin vastuun tai yhtiömiesten perustamisen ja poistumisen osalta, 21. helmikuuta 2019 lähtien on ollut vireillä lakiesitys parisuhteiden nykyaikaistamisesta. Lakiesityksen tavoitteena on ensisijaisesti luoda moderni ja helppokäyttöinen järjestelmä, joka helpottaa yrittäjien toimintaa, tarjoaa asianmukaisen suojan velkojille ja turvaa kaupankäynnille.
Oletko perustaja yhdelle Alankomaiden 231,000 1 kumppanuudesta? Vai aiotko perustaa kumppanuuden? Sitten on viisasta pitää silmällä kumppanuuksien nykyaikaistamista koskevaa lakiehdotusta. Vaikka tämä lakiesitys tulisi periaatteessa voimaan 2021. tammikuuta XNUMX, sitä ei ole vielä äänestetty edustajainhuoneessa. Jos edustajainhuone hyväksyy Internet-kuulemisessa myönteisesti vastaanotetun kumppanuuksien nykyaikaistamista koskevan lakiesityksen nykyisessä muodossa, jotkut asiat muuttuvat sinulle yrittäjänä tulevaisuudessa. Seuraavassa käsitellään useita tärkeitä ehdotettuja muutoksia.
Erota ammatti ja liike
Ensinnäkin yhtiöön tulee kolmen sijasta vain kaksi oikeudellista muotoa, nimittäin yhtiö ja kommandiittiyhtiö, eikä yhtiötä ja VOF:ta tehdä enää erikseen. Mitä tulee nimeen, kumppanuus ja VOF säilyvät, mutta erot niiden välillä katoavat. Muutoksen seurauksena nykyinen ero ammatin ja liiketoiminnan välillä hämärtyy. Jos haluat perustaa kumppanuuden yrittäjänä, sinun on nyt vielä pohdittava, minkä oikeudellisen muodon aiot valita, kumppanuuden vai VOF:n osana toimintaasi.
Kumppanuuden kanssa on nimittäin ammattitoimintaa koskevaa yhteistyötä, kun taas VOF:n kanssa liiketoimintaa. Ammatti koskee pääasiassa itsenäisiä ammatteja, joissa työn tekijän henkilökohtaiset ominaisuudet ovat keskeisiä, kuten notaarit, kirjanpitäjät, lääkärit, lakimiehet. Yritys on enemmän kaupallisella alalla ja ensisijaisena tavoitteena on tuottaa voittoa. Kumppanuuksien nykyaikaistamisesta annetun lain voimaantulon jälkeen tämä valinta voidaan jättää pois.
Vastuu
Siirtymisen myötä kahdesta yhtiöstä kolmeen, ero myös vastuun kontekstissa katoaa. Tällä hetkellä avoimen yhtiön osakkaat ovat vastuussa vain yhtä suurella osalla, kun taas VOF:n osakkaat voivat olla vastuussa täysimääräisesti. Yhteistyökumppanuuslain voimaantulon seurauksena osakkaat (yhtiön lisäksi) ovat kaikki yhteisvastuullisesti vastuussa koko summasta.
Mikä tarkoittaa suurta muutosta esimerkiksi kirjanpitäjien, notaarien tai lääkäreiden "entisille avoin yhtiöille". Kuitenkin, jos toinen osapuoli on nimenomaisesti uskonut toimeksiannon vain yhdelle osapuolelle, vastuu on myös vain tällä kumppanilla (yhdessä yrityksen kanssa), lukuun ottamatta muita kumppaneita.
Liitytkö kumppanina kumppanuuteen kumppanuuksien modernisointilain voimaantulon jälkeen? Tällöin olet muutoksen seurauksena vastuussa vain niistä yrityksen veloista, jotka syntyvät merkinnän jälkeen, etkä enää myöskään niistä veloista, jotka ovat syntyneet jo ennen ilmoittautumista. Haluaisitko erota kumppanin asemasta? Silloin sinut vapautetaan viimeistään viiden vuoden kuluttua yhtiön velvoitteiden lakkaamisesta.
Muuten, velkojan on ensin haastattava yhtiö itse oikeuteen maksamattomista veloista. Vain jos yritys ei pysty maksamaan velkojaan, velkojat voivat siirtyä osakkaiden yhteisvastuulliseen vastuuseen.
Oikeushenkilö, säätiö ja jatkaminen
Kumppanuuksien nykyaikaistamista koskevassa laissa kumppanuuksille määrätään lisäksi automaattisesti oma oikeushenkilö muutosten yhteydessä. Toisin sanoen: kumppanuuksista, kuten NV:stä ja BV:stä, tulee itsenäisiä oikeuksien ja velvoitteiden kantajia. Tämä tarkoittaa, että osakkaat eivät enää tule yksin, vaan yhteisomistukseen yhteisomaisuuteen kuuluvan omaisuuden omistajiksi.
Yhtiö saa myös erilliset varat ja likvidit varat, jotka eivät sekoitu osakkaiden yksityiseen omaisuuteen. Näin yhtiöt voivat myös itsenäisesti tulla kiinteistön omistajaksi yrityksen nimissä tehdyillä sopimuksilla, joita kaikkien osakkaiden ei tarvitse allekirjoittaa joka kerta, ja ne voivat helposti siirtää ne itse.
Toisin kuin NV:ssä ja BV:ssä, lakiesitys ei edellytä notaarin väliintuloa notaarin vahvistaman asiakirjan tai alkupääoman avulla henkilöyhtiöiden perustamista varten. Tällä hetkellä ei ole laillista tapaa perustaa oikeushenkilöä ilman notaarin osallistumista. Osapuolet voivat perustaa henkilöyhtiön tekemällä yhteistyösopimuksen keskenään. Sopimuslomake on ilmainen. Vakiomuotoinen yhteistyösopimus on helppo löytää ja ladata verkosta.
Epävarmuustekijöiden ja kalliiden menettelyjen välttämiseksi jatkossa on kuitenkin suositeltavaa palkata yhteistyösopimusten alaan erikoistunut asianajaja. Haluatko tietää lisää yhteistyösopimuksesta? Ota sitten yhteyttä Law & More asiantuntijoita.
Lisäksi kumppanuuksien modernisointilaki mahdollistaa yrittäjän jatkamisen yrityksen toisen osakkaan eron jälkeen. Kumppanuutta ei enää tarvitse purkaa ensin ja se jatkuu, ellei toisin sovita. Jos yhtiö puretaan, jäljellä oleva yhtiömies voi jatkaa yhtiötä yksityisyrityksenä.
Toiminnan jatkamisen yhteydessä tapahtuva purkaminen johtaa siirtoon yleisoikeuteen. Tällöin lasku ei taaskaan edellytä notaarin vahvistamaa asiakirjaa, mutta edellyttää toimituksen muotovaatimusten noudattamista rekisteröidyn omaisuuden siirtoa varten.
Lyhyesti sanottuna, jos lasku hyväksytään nykyisessä muodossaan, sinulla ei ole vain yrittäjänä helpompaa perustaa yritys kumppanuuden muodossa, vaan myös jatkaa sitä ja mahdollisesti jättää se eläkkeelle. Kumppanuuksien nykyaikaistamista koskevan lakiesityksen voimaantulon yhteydessä on kuitenkin pidettävä mielessä useita tärkeitä oikeushenkilöä tai vastuuta koskevia asioita. Klo Law & More Ymmärrämme, että tämän uuden lainsäädännön myötä muutoksiin saattaa vielä liittyä monia kysymyksiä ja epävarmuustekijöitä.
Haluatko tietää, mitä modernisointikumppanuuslain voimaantulo merkitsee yrityksellesi? Vai haluatko pysyä ajan tasalla tästä lakiehdotuksesta ja muusta yhtiöoikeuden alan oikeudellisesta kehityksestä? Ota sitten yhteyttä Law & More. Asianajajamme ovat yhtiöoikeuden asiantuntijoita ja suhtautuvat henkilökohtaisesti. He antavat mielellään lisätietoja tai neuvoja!
