Alankomaiden laki tunnustaa tällä hetkellä kolme henkilöyhtiömuotoa: maatschap (ammatillinen yhtiö), avoin yhtiö eli VOF (vennootschap onder firma) ja kommandiittiyhtiö eli CV (commanditaire vennootschap), johon liittyy äänetön yhtiömies, joka sijoittaa pääomaa hallinnoimatta sitä. Kummallakaan niistä ei ole oikeushenkilöllisyyttä, ja yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista – yhteisvastuullisesti VOF:ssa ja CV:ssä – ja yhtä suurista osuuksista maatschapissa. Kauan odotettu uudistuslaki supistaa tämän kahteen muotoon ja antaa henkilöyhtiöille oikeushenkilöllisyyden, mutta kunnes se tulee voimaan, nykyisiä sääntöjä sovelletaan täysimääräisesti.
Onko lakiesitys jo annettu eduskunnalle?
Ei vielä. Viimeisin lakiesitystä koskeva internet-kuuleminen järjestettiin lokakuun 2022 ja helmikuun 2023 välisenä aikana, ja ehdotus on edelleen valmisteluvaiheessa hallituksen omassa lainsäädäntökalenterissa. Ennen kuin siitä tulee laki, valtioneuvoston (Raad van State) on vielä saatava lausunto ja se on toimitettava edustajainhuoneelle (Tweede Kamer) ja senaatille (Eerste Kamer), joten voimaantulopäivämäärää ei ole vielä vahvistettu.
Kuinka monta oikeudellista muotoa lakiesitys jättää?
Laki kommandiittiyhtiöiden nykyaikaistamisesta (Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen) supistaa yhtiömuodot kolmesta kahteen: kommandiittiyhtiöön ja kommandiittiyhtiöön. Erillinen kommandiittiyhtiö (VOF) katoaa omana oikeudellisena muotonaan, eikä nykyinen ero ammatin ja yrityksen välillä enää määrää, kumpaa muotoa voit käyttää. Jos haluat perustaa kommandiittiyhtiön yrittäjänä, sinun on edelleen valittava näiden muotojen välillä osana toimintaasi.
Nykyään maatschapia käytetään pääasiassa ammatillisessa toiminnassa, jossa työtä tekevän henkilön henkilökohtaiset ominaisuudet ovat keskeisiä, kuten notaarien, kirjanpitäjien, lääkäreiden tai asianajajien kohdalla. VOF:ia käytetään enemmän voittoa tavoittelevassa kaupallisessa liiketoiminnassa. Lakiesityksen tultua voimaan sinun ei enää tarvitse tehdä tätä valintaa.
Miten vastuu muuttuu lain mukaan?
Nykyisen lain mukaan maatschap-yhtiön yhtiömiehet ovat vastuussa vain yhtä suurista osuuksista, kun taas VOF-yhtiön yhtiömiehet voidaan kukin pitää vastuussa koko summasta. Lakiesityksen tultua voimaan jokaisen henkilöyhtiön yhtiömiehet ovat yhteisvastuullisesti vastuussa koko summasta yhtiön rinnalla, mikä on merkittävä muutos ammatillisille henkilöyhtiöille.
Tämä on merkittävä muutos nykyisille maatschap-tyyppisille yhtiöille, joita käyttävät esimerkiksi kirjanpitäjät, notaarit tai lääkärit. Jos asiakas kuitenkin antaa nimenomaisesti toimeksiannon vain yhdelle yhtiömiehelle, vastuu toimeksiannosta on kyseisellä yhtiömiehellä ja yhtiöllä, eikä muilla yhtiömiehillä.
Liitytkö yhtiömiehenä kommandiittiyhtiöön lain voimaantulon jälkeen? Silloin olet vastuussa vain niistä yhtiön veloista, jotka syntyvät liittymisesi jälkeen, etkä veloista, jotka olivat olemassa jo ennen liittymistäsi. Luovutko yhtiömiehestä? Tällöin olet edelleen vastuussa kommandiittiyhtiön olemassa olevista veloista tuolla hetkellä enintään viiden vuoden ajan lähtösi jälkeen.
Tämä vastuu on myös toissijainen: velkojan on ensin periä yhtiöltä itseltään kaikki jäljellä olevat velat. Vasta kun on uskottavaa, että yhtiö ei pysty maksamaan velkaa, velkoja voi vedota yhtiömiesten yhteisvastuulliseen vastuuseen.
Saavatko yhtiöt oikeushenkilöllisyyden?
Kyllä. Laki antaa jokaiselle henkilöyhtiölle oman oikeushenkilöllisyyden, joten siitä tulee – NV:n tai BV:n tavoin – itsenäinen oikeuksien ja velvoitteiden haltija. Tämä tarkoittaa, että yhtiömiehet eivät enää omista henkilöyhtiölle kuuluvia varoja erikseen, vaan yhdessä.
Yhtiöllä on myös erillistä omaisuutta, jota ei sekoiteta yhtiömiesten yksityisomaisuuteen. Tämä antaa yhtiölle mahdollisuuden omistaa itsenäisesti kiinteää omaisuutta omissa nimissään tehtyjen sopimusten nojalla, joita jokaisen yhtiömiehen ei tarvitse allekirjoittaa joka kerta, ja siirtää kyseinen omaisuus itse.
Toisin kuin NV:n tai BV:n tapauksessa, lakiesitys ei vaadi notaarin vahvistamaa asiakirjaa tai alkupääomaa henkilöyhtiön perustamiseen; nykyisen lain mukaan ei ole myöskään keinoa muodostaa oikeushenkilöä ilman notaarin osallistumista. Voit perustaa henkilöyhtiön tekemällä yhteistyösopimuksen, ja sopimuksen muoto on ilmainen – vakiomalli löytyy helposti verkosta.
Epävarmuuksien ja kalliiden menettelyjen välttämiseksi myöhemmin on kuitenkin suositeltavaa, että erikoistunut yhtiöoikeuteen erikoistunut asianajaja tarkistaa yhteistyösopimuksen ennen sen allekirjoittamista.
Mitä tapahtuu, kun yhtiömies lähtee tai parisuhde päättyy?
Laki sallii myös jäljelle jääneiden yhtiömiesten jatkaa yritystä toisen yhtiömiehen luopuessa yrityksestä ilman, että yhtiötä tarvitsee ensin purkaa, ellei toisin sovita. Jos yhtiö puretaan joka tapauksessa, jäljelle jäävä yhtiömies voi jatkaa liiketoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.
Liiketoiminnan jatkaminen purkamisen jälkeen siirtää varat yleisomistusoikeuden nojalla. Laki ei vieläkään vaadi tähän notaarin vahvistamaa asiakirjaa, mutta sinun on silti täytettävä siirrettävien varojen luovutusta koskevat muodolliset vaatimukset.
Yhteenvetona
- Nykyistä Alankomaiden lakia sovelletaan edelleen kokonaisuudessaan lakiesityksen voimaantuloon asti: kolme yhtiömuotoa, ei oikeushenkilöllisyyttä ja yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu.
- Lakiehdotus supistaa maatschap-, VOF- ja CV-muodostelmat kahteen muotoon: kommandiittiyhtiöön ja kommandiittiyhtiöön.
- Lain mukaan yhtiömiehet ovat yhteisvastuullisesti vastuussa koko velasta, mutta vain toissijaisesti yhtiöön itseensä nähden, ja eroava yhtiömies pysyy vastuussa olemassa olevista veloista viiden vuoden ajan.
- Henkilöyhtiöt saavat oman oikeushenkilöllisyyden ja erillisen omaisuuden ilman, että niiden perustamiseen vaaditaan notaarin vahvistamaa asiakirjaa.
- Yhtiömies voi jatkaa liiketoimintaa toisen yhtiömiehen lähdettyä purkamatta ensin yhtiötä.
Haluatko tietää, mitä kommandiittiyhtiöiden uudistamislaki merkitsee yrityksellesi sen tultua voimaan? Tai haluatko pysyä ajan tasalla tästä ja muusta yhtiöoikeuden kehityksestä?
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Pitääkö minun muuttaa nykyistä yhtiösopimustani nyt?
Ei. Nykyiset maatschapia, VOF:ia ja CV:tä koskevat säännöt ovat edelleen täysin voimassa, ja nykyinen yhteistyösopimuksesi säätelee sinun ja kumppaneidesi välistä suhdetta, kunnes laki tulee voimaan ja mahdolliset siirtymäsäännöt ovat tiedossa.
Tuleeko olemassa olevasta VOF:sta automaattisesti uusi "kumppanuus"?
Lakiesitystä ei ole vielä toimitettu parlamentille, joten olemassa olevien maatschap- ja VOF-kumppanuuksien siirtymäjärjestelyjä ei ole vielä vahvistettu. Suosittelemme, että tarkistat kumppanuusrakenteenne uudelleen, kun lakiesityksen siirtymälaki on julkaistu.
Etkö ole varma tilanteestasi? Kerro meille tilanteestasi. Kerromme sinulle vaihtoehdoistasi yhden arkipäivän kuluessa.
Miten Law & More voi auttaa sinua tässä, selitetään meidän yritysjuristi sivu.
