Tämä artikkeli käsittelee New Yorkin yleissopimuksen mukaisia välitystuomioita. Katso tuomioistuimen päätöksistä artikkeli ulkomaisten tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta Alankomaissa.
Mitätöidyn välitystuomion tunnustaminen ja täytäntöönpano
Monissa kansallisissa ja kansainvälisissä kauppasopimuksissa liikeriitojen ratkaisemiseksi käytetään usein välimiesmenettelyä. Tämä tarkoittaa, että asia osoitetaan välimiehelle kansallisen tuomioistuimen tuomarin sijaan. Välimiesmenettelyn päätöksen täytäntöönpano edellyttää täytäntöönpanomaan tuomarin myöntämää eksekvatuurimääräyksen. Eksekvatuurimääräys tarkoittaa välimiesmenettelyn päätöksen tunnustamista, ja se voidaan joko panna täytäntöön tai panna täytäntöön oikeudellisen tuomion tavoin.
Ulkomaisen tuomion tunnustamista ja täytäntöönpanoa koskevia sääntöjä säännellään New Yorkin yleissopimuksessa. Tämä yleissopimus hyväksyttiin Yhdistyneiden Kansakuntien diplomaattikonferenssissa 10. kesäkuuta 1958 New Yorkissa. Tämä sopimus tehtiin ensisijaisesti sääntelemään ja helpottamaan sopimusvaltioiden välistä ulkomaisen tuomion tunnustamis- ja täytäntöönpanomenettelyä.
New Yorkin sopimuksella on tällä hetkellä 159 sopimusvaltiota.
Harkintavalta New Yorkin yleissopimuksen V(1) artiklan nojalla
New Yorkin yleissopimuksen V(1) artiklan mukaisen tunnustamisen ja täytäntöönpanon osalta tuomarilla on poikkeustapauksissa harkintavaltaa. Periaatteessa tuomari ei saa tutkia tai arvioida oikeudellisen tuomion sisältöä tunnustamista ja täytäntöönpanoa koskevissa asioissa. On kuitenkin olemassa poikkeuksia, jotka koskevat vakavia viitteitä oikeudellisen tuomion olennaisista puutteista, jolloin sitä ei voida pitää oikeudenmukaisena oikeudenkäyntinä.
Tähän sääntöön sovelletaan toista poikkeusta, jos on riittävän uskottavaa, että oikeudenmukaisessa oikeudenkäynnissä se olisi johtanut myös välitystuomion kumoamiseen. Seuraava tärkeä korkeimman oikeuden tapaus havainnollistaa, missä määrin poikkeusta voidaan soveltaa jokapäiväisissä toimissa. Keskeinen kysymys on, voiko venäläisen tuomioistuimen kumoama välitystuomio edelleen läpäistä Alankomaiden tunnustamis- ja täytäntöönpanomenettelyn.
Tapaus koskee venäläistä oikeushenkilöä, joka on kansainvälisesti toimiva teräksentuottaja OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK). Teräksentuottaja on Venäjän Lipetskin alueen suurin työnantaja. Suurimman osan yhtiön osakkeista omistaa venäläinen liikemies VS Lisin. Lisin on myös Pietarin ja Tuapsen jälleenlaivaussatamien omistaja.
Lisinillä on korkea asema venäläisessä valtionyhtiössä United Shipbuilding Corporation, ja hänellä on myös osuuksia venäläisessä valtionyhtiössä Freight Onessa, joka on rautatieyhtiö. Osapuolet ovat sopineet välimiesmenettelyn sisältävän Ostosopimuksen perusteella Lisinin NLMK:n osakkeiden ostamisesta ja myymisestä NLMK:lle.
Riidan ja NLKM:n puolesta suoritetun kauppahinnan myöhästymisen jälkeen Lisin päättää viedä asian Venäjän federaation kauppa- ja teollisuuskamarin kansainvälisen kaupallisen välimiesoikeuden käsiteltäväksi ja vaatii osakkeiden kauppahinnan maksamista, mikä on hänelle 14,7 miljardia ruplaa. NLMK toteaa puolustuksessaan, että Lisin on jo saanut ennakkomaksun, mikä tarkoittaa, että kauppahinnan määrä on muuttunut 5,9 miljardiin ruplaan.
Lisinia vastaan käynnistettiin maaliskuussa 2011 rikosoikeudellinen menettely petosepäilystä osana osakekauppaa NLMK: n kanssa ja epäilystä välimiesoikeuden harhaanjohtamisesta NLMK: ta koskevassa asiassa. Kantelut eivät kuitenkaan johtaneet syytteeseenpanoon.
Välimiesoikeus, jossa Lisinin ja NLMK:n välinen asia on käsitelty, tuomitsi NLMK:n maksamaan loput kauppahinnasta 8,9 ruplaa ja hylkäsi molempien osapuolten alkuperäiset vaatimukset. Kauppahinta lasketaan myöhemmin puoleen Lisinin kauppahinnasta (22,1 miljardia ruplaa) ja NLMK:n laskennallisesta arvosta (1,4 miljardia ruplaa). Ennakkomaksun osalta tuomioistuin tuomitsi NLMK:n maksamaan 8,9 miljardia ruplaa.
Välimiesoikeuden päätöksestä ei ole mahdollista valittaa, ja NLMK vaati Moskovan kaupungin välimiesoikeudelta välimiesoikeuden päätöksen kumoamista Lisinin aiempien petosepäilyjen perusteella. Tämä vaatimus on siirretty ja välimiesoikeuden päätös kumottu.
Lisin ei kestä sitä ja haluaa toteuttaa pidätysmääräyksen NLMK:n omistamista osakkeista NLMK international BV:n omassa pääomassa. AmsterdamVälitystuomion mitätöinti on tehnyt mahdottomaksi hakea turvaamismääräystä Venäjällä. Siksi Lisin vaatii välitystuomion tunnustamista ja täytäntöönpanoa. Hänen pyyntönsä on hylätty.
New Yorkin yleissopimuksen perusteella on yleistä, että sen maan toimivaltainen viranomainen, jonka oikeusjärjestelmään välitystuomio perustuu (tässä tapauksessa Venäjän yleiset tuomioistuimet), päättää kansallisen lain mukaisesti välitystuomioiden mitätöinnistä. Lähtökohtaisesti täytäntöönpanotuomioistuimella ei ole oikeutta arvioida näitä välitystuomioita. Välitoimimenettelyssä tuomioistuin katsoo, että välitystuomiota ei voida panna täytäntöön, koska sitä ei enää ole olemassa.
Lisin valitti tästä tuomiosta Amsterdam Hovioikeus. Tuomioistuin katsoo, että periaatteessa mitätöityä välitystuomiota ei yleensä oteta huomioon tunnustamisen ja täytäntöönpanon kannalta, ellei kyseessä ole poikkeuksellinen tapaus. Poikkeustapaus on olemassa, jos on vahvoja viitteitä siitä, että Venäjän tuomioistuinten tuomiossa ei ole olennaisia puutteita, joten sitä ei voida pitää oikeudenmukaisena oikeudenkäyntinä. Amsterdam Hovioikeus ei pidä tätä tapausta poikkeuksena.
Lisin valitti tästä tuomiosta kassaatiovalituksen. Lisinin mukaan tuomioistuin ei myöskään ottanut huomioon V(1)(e) artiklan nojalla tuomioistuimelle annettua harkintavaltaa, jossa tarkastellaan, voiko ulkomainen mitätöintituomio kumota välitystuomion täytäntöönpanomenettelyn Alankomaissa. Korkein oikeus vertasi yleissopimuksen tekstin todistusvoimaista englannin- ja ranskankielistä versiota. Molemmat versiot näyttävät sisältävän erilaisen tulkinnan tuomioistuimelle myönnetystä harkintavallasta. V(1)(e) artiklan englanninkielisessä versiossa todetaan seuraavaa:
- Tuomion tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta voidaan kieltäytyä sen osapuolen pyynnöstä, jota vastaan sitä vedotaan, vain jos kyseinen osapuoli toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle, jossa tunnustamista ja täytäntöönpanoa pyydetään, todistuksen siitä, että:
(...)
- e) Välitystuomio ei ole vielä tullut osapuolia sitovaksi, tai sen maan toimivaltainen viranomainen, jossa tai jonka lain nojalla välitystuomio annettiin, on kumonnut tai lykännyt sen täytäntöönpanoa.
Ranskankielisessä toisinnossa V artiklan 1 kohdan e alakohdassa todetaan seuraavaa:
"1. La reconnaissance et l'exécution de la lause ne seront refusées , sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette partie fournit à l'autorité compétente du pays où la reconnaiséquescu et launt'exequellescu
(...)
- e) Que lause ei ole pakollinen verovelvollisuudesta, kun pidätte puolueita, jotka ovat peruuttaneet yhden tai useamman valtuutetun komitean, joka maksaa loppuajankohdan.
Englanninkielisen version harkintavalta ("may be refused") vaikuttaa laajemmalta kuin ranskankielisen version ("ne seront refusées que si"). Korkein oikeus löysi muista lähteistä monia erilaisia tulkintoja yleissopimuksen oikeasta soveltamisesta.
Korkein oikeus pyrkii selventämään erilaisia tulkintoja lisäämällä omia tulkintojaan. Tämä tarkoittaa, että harkintavaltaa voidaan soveltaa vain silloin, kun on olemassa yleissopimuksen mukainen kieltäytymisperuste. Tässä tapauksessa kyse oli kieltäytymisperusteesta, joka viittasi "välitystuomion mitätöintiin". Lisinin tehtävänä on näyttää toteen tosiseikkojen ja olosuhteiden perusteella, että kieltäytymisperuste on perusteeton.
Korkein oikeus on täysin samaa mieltä hovioikeuden kanssa. Korkeimman oikeuden mukaan kyseessä voi olla vain erityistapaus, kun välitystuomion mitätöinti perustuu perusteisiin, jotka eivät vastaa V artiklan 1 kohdan mukaisia hylkäämisperusteita. Vaikka hollantilaiselle tuomioistuimelle annetaan harkintavaltaa tunnustamisen ja täytäntöönpanon osalta, se ei silti koske mitätöintituomiota tässä nimenomaisessa tapauksessa. Lisinin esittämällä vastaväitteellä ei ole mahdollisuuksia menestyä.
Tämä korkeimman oikeuden päätös antaa selkeän tulkinnan siitä, miten New Yorkin yleissopimuksen V artiklan 1 kohtaa tulisi tulkita tuomioistuimelle myönnetyn harkintavallan osalta mitätöidyn välitystuomion tunnustamisen ja täytäntöönpanon yhteydessä. Tämä tarkoittaa lyhyesti sanottuna sitä, että mitätöintituomio voidaan kumota vain erityistapauksissa.
