Sinun ei tarvitse asua Alankomaissa perustaaksesi hollantilaisen osakeyhtiön ulkomaisten osakkeenomistajien kanssa. Yhtiöittämisprosessi voidaan hoitaa etänä notaarin kautta asianmukaisilla asiakirjoilla ja joskus valtakirjalla, mikä tekee siitä helpon kansainvälisille yrittäjille , jotka haluavat perustaa laillisen läsnäolon EU:hun.
Hollantilainen BV tarjoaa rajoitetun vastuun suojan ja ammatillisen uskottavuuden samalla, kun se sallii ulkomaisten yksityishenkilöiden tai yritysten omistaa ja harjoittaa liiketoimintaa Alankomaissa. Rakenne on suosittu, koska se erottaa henkilökohtaisen omaisuuden yrityksen veloista ja tarjoaa joustavuutta omistajuuden ja hallinnon rakenteessa.
Tämä opas opastaa sinua hollantilaisen BV:n perustamisessa ulkomaisena osakkeenomistajana käytännön vaiheissa . Opit lakisääteisistä vaatimuksista, tarvittavista asiakirjoista, verovelvoitteista ja siitä, miten voit ylläpitää vaatimustenmukaisuutta yrityksesi rekisteröinnin jälkeen.
Alankomaiden BV-rakenteen ymmärtäminen
Hollantilainen BV tarjoaa ulkomaisille osakkeenomistajille luotettavan tavan perustaa liiketoiminta Alankomaihin oikeudellisen suojan ja joustavuuden avulla. Rakenne tarjoaa rajoitetun vastuun säilyttäen samalla ammatillisen uskottavuuden Euroopan markkinoilla.
Mikä on besloten vennootschap (BV)?
Besloten Vennootschap (BV) on Alankomaiden yhtiöoikeuden mukainen yksityinen osakeyhtiö , jota säännellään siviililain toisella osiolla. BV on erillinen oikeushenkilö, mikä tarkoittaa, että yhtiö itse omistaa varoja, allekirjoittaa sopimuksia ja on vastuussa veloista etkä sinä henkilökohtaisesti.
Kun perustat BV:n, voit toimia sekä osakkeenomistajana että johtajana. Osakkeenomistajana omistat osan yrityksestä tai koko yrityksen.
Johtajana johdat päivittäistä toimintaa ja teet päätöksiä yrityksen puolesta. BV edellyttää, että perustamisen yhteydessä lasketaan liikkeeseen vähintään yksi osake.
Osakepääomalle ei ole enimmäisvaatimusta, mikä antaa sinulle joustavuutta omistusrakenteen suhteen. Ulkomaiset osakkeenomistajat kohtaavat samat vaatimukset kuin Alankomaiden asukkaat perustaessaan osakeyhtiön.
Hollantilaisen BV:n tärkeimmät edut ulkomaisille osakkeenomistajille
Rajoitettu vastuu on BV-rakenteen ensisijainen etu. Henkilökohtainen omaisuutesi pysyy erillään yrityksen veloista ja velvoitteista.
Jos yrityksellä on taloudellisia vaikeuksia, velkojat eivät voi periä yksityisomaisuuttasi. Alankomaat tarjoaa kilpailukykyisen veroympäristön yrityksille.
Yritysten verokannat ovat lähtökohtaisesti alhaisemmat alkuvoitoille, ja maalla on verosopimuksia useiden maiden kanssa kaksinkertaisen verotuksen estämiseksi. Yritysvastuullinen yritys antaa ammattimaisen kuvan asiakkaiden, toimittajien ja sijoittajien kanssa toimittaessa.
Eurooppalaiset yritykset suosivat usein työskentelyä osakeyhtiöiden muodossa yksityisyritysten sijaan. Yritysrakenne mahdollistaa myös sen, että yritys voi palkata työntekijöitä, mukaan lukien perustajan, ja hakea ulkomailla työskentelevien työntekijöiden etuusjärjestelmää, jos ehdot täyttyvät. Sekä verovapaan vähennyksen suuruus että siihen liittyvät ehdot on määritelty palkkaverolainsäädännössä, ja niitä on kavennettu useammin kuin kerran viime vuosina, joten nykytilanne tulisi tarkistaa Belastingdienstiltä eikä olettaa.
BV:n ja muiden yritystyyppien väliset erot
Tärkein vaihtoehto yritysrekisterille on yksityisyrittäjän perustaminen (eenmanszaak), joka on yksinkertaisempi perustaa, mutta ei tarjoa vastuusuojaa. Olet edelleen henkilökohtaisesti vastuussa kaikista yrityksen veloista.
| Ominaisuus | BV | Yksinomistaja |
|---|---|---|
| Vastuu | Rajoitettu yrityksen omaisuuteen | Rajoittamaton henkilökohtainen vastuu |
| Asennuskustannukset | Korkeampi (notaari vaaditaan) | Alempi (suora rekisteröinti) |
| Verorakenne | Yritysten voittojen verotus | Kaikkien tulojen verotus |
| Ammattimainen kuva | Virallinen liiketoimintayksikkö | Yksityinen elinkeinonharjoittaja |
Yksityisyrittäjä (BV) vaatii virallisen perustamisen notaarin kautta ja jatkuvia hallinnollisia tehtäviä, kuten tilinpäätöksen ja yhtiöveroilmoituksen. Yksityisyrittäjällä on vähemmän velvoitteita, mutta se ei voi laskea liikkeeseen osakkeita tai siirtää omistusoikeutta helposti.
Lakisääteiset vaatimukset ja alustavat näkökohdat
Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät kohtaa merkittäviä oikeudellisia esteitä hollantilaisen yritysyhtiön perustamisessa, mutta pääomavaatimusten, johtajuussääntöjen ja rakenteellisten vaihtoehtojen ymmärtäminen on olennaista. Yhtiöittämisen yhteydessä tekemäsi valinnat vaikuttavat vastuusuojaan, verotehokkuuteen ja toiminnan joustavuuteen.
Ulkomaisten osakkeenomistajien ja johtajien kelpoisuus
Alankomaat sallii ulkomaisten osakkeenomistajien ja ulkomailla asuvien johtajien omistaa ja hallita hollantilaista yritysyhtiötä ilman rajoituksia. Yrityksen perustamiseen ei tarvita Alankomaiden kansalaisuutta tai asuinpaikkaa.
Kuka tahansa yksityishenkilö tai oikeushenkilö voi olla osakkeenomistaja. Tämä koskee myös ulkomaisia yrityksiä, jotka usein toimivat hollantilaisten tytäryhtiöiden emoyhtiöinä.
Toimitusjohtajat voivat myös olla ulkomaalaisia, mutta käytännön näkökohtia on otettava huomioon. Jos nimität ulkomaalaisen johtajan, BV:n on ylläpidettävä riittävästi omaisuutta Alankomaissa.
Tämä tarkoittaa tyypillisesti rekisteröityä toimipaikkaa ja sen varmistamista, että keskeiset päätökset tehdään Alankomaiden lainkäyttöalueella. Ilman asianmukaista näyttöä veroviranomaiset voivat haastaa yrityksen Alankomaiden verovelvollisuusstatuksen.
Useimmat perustajat nimittävät itsensä toimitusjohtajiksi. Tämä rakenne toimii hyvin, jos aiot muuttaa Alankomaihin tai jatkaa siellä säännöllistä liiketoimintaa.
Yritysrakenteen valinta: yksittäinen BV, holdingyhtiö vai tytäryhtiö
Voit perustaa hollantilaisen BV:n itsenäisenä yksikkönä, holdingyhtiön alaisuudessa tai olemassa olevan ulkomaisen yrityksen tytäryhtiönä. Jokaisella rakenteella on omat tarkoituksensa.
Yksittäinen yritysvastuuyhtiö sopii useimmille pienille ja keskisuurille yrityksille. Omistat osakkeita suoraan ja hallinnoit liiketoimintaa ilman lisäkerroksia.
Holding -rakenteeseen kuuluu kaksi BV:tä: holding-yhtiö, joka omistaa osakkeita toimivassa yhtiössä. Tämä suojaa jakamattomia voittoja liiketoiminnan veloilta ja tarjoaa veroetuja yrityksen myynnissä tai osinkojen jaossa.
Monet sijoittajat ja kasvusuunnitelmia omaavat perustajat valitsevat tämän vaihtoehdon alusta alkaen. Tytäryhtiörakenne tarkoittaa, että ulkomainen yrityksesi omistaa hollantilaisen BV:n.
Tämä lähestymistapa on järkevä, jos sinulla on jo liiketoimintaa ulkomailla ja haluat luoda läsnäolon Euroopassa. Se pitää omistajuuden keskitettynä, mutta voi luoda lisää vaatimustenmukaisuusvaatimuksia eri lainkäyttöalueilla.
Vähimmäisosakepääoma ja osakelajit
Vuoden 2012 Flex-BV-uudistuksen jälkeen BV:lle ei ole lakisääteistä vähimmäispääomaa. Yhtiö voidaan perustaa yhdellä nimellisarvoltaan yhden eurosentin osakkeella, vaikka siihen liittyykin käytännön riskejä.
Alhainen osakepääoma rajoittaa taloudellista uskottavuuttasi pankkien, toimittajien ja asiakkaiden silmissä. Useimmat perustajat laskevat siksi liikkeeseen pääomaa, joka vastaa aiottua toimintaa, sekä sitoutumisen osoittamiseksi että pankkijärjestelyjen helpottamiseksi.
Osakepääoma on maksettava yhtiön pankkitilille perustamisen jälkeen. Voit jakaa osakkeet eri osakelajeihin, joilla on vaihtelevat äänioikeudet, voitto-oikeudet tai muut ehdot.
Tavallisilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Perustajat käyttävät usein eri osakelajeja, kun useita sijoittajia osallistuu tai kun äänioikeus erotetaan taloudellisista oikeuksista.
Tämä joustavuus auttaa mukautumaan monimutkaisiin omistusjärjestelyihin samalla säilyttäen selkeät hallintorakenteet.
Liittämisprosessi askel askeleelta
Alankomaalaisen BV:n perustamisprosessi edellyttää yhteistyötä hollantilaisen notaarin kanssa ja tiettyjen oikeudellisten asiakirjojen laatimista. Ulkomaiset osakkeenomistajat voivat suorittaa useimmat vaiheet etänä, vaikka tietyt asiakirjat ja varmennukset ovat pakollisia.
Yrityksen nimen valinta ja varmentaminen
Yrityksesi nimen on oltava yksilöllinen, eikä se saa olla identtinen tai liian samankaltainen kuin Alankomaissa jo rekisteröidyillä yrityksillä. Alankomaiden notaari tarkistaa nimen kauppakamarin tietokannasta ennen jatkamista.
Nimen on sisällettävä lyhenne ”BV” tai ”besloten vennootschap” sen tunnistamiseksi yksityisenä osakeyhtiönä. Et saa käyttää sanoja, jotka viittaavat yhteyteen hallitukseen tai vaativat erityisiä lupia, ellet ole jo hankkinut kyseisiä lupia.
Valitse 2–3 vaihtoehtoista nimeä siltä varalta, että ensisijainen valintasi ei ole käytettävissä. Notaari kertoo sinulle, täyttääkö nimi hollantilaiset nimeämisvaatimukset.
Jotkin nimet voidaan hylätä, jos ne ovat harhaanjohtavia tai loukkaavia.
Yhtiöjärjestyksen laatiminen
Yhtiöjärjestys on keskeinen lakisääteinen asiakirja , joka määrittelee yrityksesi rakenteen ja hallintosäännöt . Hollantilainen notaari laatii ne vaatimustesi ja Alankomaiden yhtiölainsäädännön mukaisesti.
Artikkelien keskeiset elementit:
Yrityksen nimi ja rekisteröity toimipaikan osoite
Liiketoiminta ja tavoitteet
Osakepääomarakenne ja osakkeiden nimellisarvot
Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä ja tyyppi
Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet
Johtajien nimittäminen ja valtuudet
Yhtiökokouksia ja päätöksentekoa koskevat säännöt
Ulkomaisten osakkeenomistajien osalta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää, voidaanko yhtiökokouksia pitää Alankomaiden ulkopuolella. Voit myös sisällyttää erityisiä lausekkeita osakkeiden siirroista, voitonjaosta ja johtajan vastuusta.
Notaari varmistaa, että kaikki määräykset ovat Alankomaiden lain mukaisia.
Yhtiöjärjestys ja notaarin vaatimukset
Yhtiöjärjestys on virallinen notaarin vahvistama yhtiöjärjestys , joka vahvistaa yhtiösi laillisesti. Vain hollantilainen notaari voi allekirjoittaa tämän asiakirjan.
Ulkomaiset osakkeenomistajat antavat yleensä notaarille tai edustajalle valtakirjan allekirjoittamaan heidän puolestaan. Sinun on toimitettava notaarille:
Kaikkien osakkeenomistajien ja johtajien voimassa olevat passi- tai henkilöllisyystodistuksen kopiot
Todiste asuinosoitteesta
Lopullisen tosiasiallisen edunsaajan (UBO) ilmoitukset
Yhtiön osakkeenomistajille: rekisteröintiasiakirjat ja valtakirja
Alankomaiden notaari vahvistaa henkilöllisyytesi apostille-todistusten avulla, jos olet Alankomaiden ulkopuolella. Allekirjoitettuaan asiakirjan notaari rekisteröi BV:n kauppakamariin.
Koko prosessi kestää yleensä 1–2 viikkoa kaikkien asiakirjojen toimittamisesta.
Yrityksen rekisteröinti ja dokumentointi
Kun notaari on laatinut perustamiskirjan, sinun on rekisteröitävä hollantilainen yritysvastuuyhtiösi kauppakamariin ja kerättävä tarvittavat asiakirjat. Rekisteröintiprosessi kestää yleensä yhdestä kolmeen arkipäivää ja antaa yrityksellesi laillisen tunnustuksen toimia Alankomaissa.
Rekisteröityminen Alankomaiden kauppakamariin (KvK)
Notaarisi hoitaa alkuperäisen KvK-rekisteröinnin automaattisesti sen jälkeen, kun he ovat saattaneet yhtiöittämisasiakirjan päätökseen. Kauppakamari (Kamer van Koophandel) ylläpitää Alankomaiden kaupparekisteriä , joka on julkinen tietokanta kaikista rekisteröidyistä yrityksistä.
Sinun on annettava tiettyjä tietoja KvK-rekisteröinnin yhteydessä. Näitä ovat yrityksesi nimi, rekisteröity osoite, liiketoiminta sekä tiedot kaikista johtajista ja osakkeenomistajista.
Ulkomaisten osakkeenomistajien on toimitettava voimassa oleva henkilöllisyystodistus, kuten passi tai kansallinen henkilökortti. KvK perii kertaluonteisen rekisteröintimaksun, jonka suuruuden vahvistaa kauppakamari ja julkaisee sen verkkosivuillaan.
Saat vahvistuksen, kun yrityksesi on rekisteröity kaupparekisteriin. Pankit ja valtion virastot tarkistavat tämän rekisteröinnin ennen muiden hakemusten käsittelyä.
Yrityksen rekisteröintinumeron hankkiminen
Kauppakamari myöntää yrityksesi rekisteröintinumeron heti onnistuneen rekisteröinnin jälkeen. Tämä kahdeksannumeroinen KvK-numero toimii yrityksesi yksilöllisenä tunnisteena kaikissa virallisissa asioissa Alankomaissa.
Sinun on merkittävä KvK-numerosi kaikkiin yritysasiakirjoihin. Tämä sisältää laskut, sopimukset, verkkosivustot ja sähköpostien allekirjoitukset.
Numero näkyy myös kaupparekisteriotteessasi, joka todistaa yrityksesi laillisen olemassaolon. Yrityksesi rekisteröintinumero eroaa verotunnistenumerostasi.
Saat Alankomaiden verotoimistolta erilliset numerot arvonlisäveroa ja yhteisöveroa varten.
Rekisteröintiin tarvittavat asiakirjat
Rekisteröitymisesi KvK:hon vaatii useita tärkeitä asiakirjoja:
Notaarin vahvistama perustamiskirja – Allekirjoitettu ja notaarin vahvistama perustamisasiakirja
Voimassa oleva henkilöllisyystodistus – passi tai kansallinen henkilöllisyystodistus kaikille johtajille ja osakkeenomistajille
Osoitetodistus – rekisteröidyn toimipaikan sähkölasku tai tiliote
UBO-ilmoitus – Tiedot kaikista, jotka omistavat yli 25 % osakkeista
Valtakirja – Jos joku toimii ulkomaisten osakkeenomistajien puolesta (on liitettävä apostille-todistus tai laillistaminen)
Ulkomaiset asiakirjat vaativat auktorisoidun kääntäjän tekemät viralliset käännökset. EU:n ulkopuolelta tulevat asiakirjat tarvitsevat usein apostille-leiman tai konsuliviranomaisten laillistamisen aitouden todistamiseksi.
Notaarisi voi neuvoa, mikä laillistamisprosessi koskee osakkeenomistajasi maata. Kauppakamari säilyttää näitä asiakirjoja arkistossa.
Voit pyytää virallista otetta kaupparekisteristä milloin tahansa; KvK julkaisee kulloinkin voimassa olevan maksun kullekin otetyypille.
Verotus, todellinen omistaja-omistaja ja sääntelyn noudattaminen
Hollantilainen BV kohtaa useita verovelvoitteita ja avoimuusvaatimuksia heti perustamisestaan lähtien. Ulkomaisten osakkeenomistajien on ymmärrettävä yhtiöverokannat, rekisteröitävä tosiasialliset edunsaajat viranomaisille ja otettava huomioon, miten osinkojen maksuja verotetaan rajojen yli.
Yritysverotus ja arvonlisäveroilmoitus
BV:si on rekisteröidyttävä Alankomaiden verohallinnolle välittömästi perustamisen jälkeen. Yhteisöveroa sovelletaan kaikkiin yrityksesi ansaitsemiin voittoihin.
Yhteisöverossa on kaksi luokkaa: alempi verokanta verotettavan voiton alkuosuudelle ja sen ylittävä vakioverokanta. Verokannat ja veroluokkaraja vahvistetaan vuosittain verosuunnitelmassa ja Belastingdienst julkaisee ne, joten käytä laskennassa kyseistä tilikautta koskevia lukuja. Alankomaiden verohallinto myöntää automaattisesti ALV-numeron BV:llesi.
Sinun on jätettävä arvonlisäveroilmoitus neljännesvuosittain, vaikka yritykselläsi ei olisi liikevaihtoa kyseisenä aikana. Ilmoituksen tekemättä jättäminen johtaa sakkoihin.
Jos myyt palveluita yrityksille muissa EU-maissa, voit periä käänteisen verovelvollisuuden mukaisesti 0 %:n arvonlisäveron. EU:n ulkopuolinen myynti on usein vapautettu Alankomaiden arvonlisäverosta.
Asianmukainen laskutus ja dokumentointi ovat olennaisia vaatimustenmukaisuuden ylläpitämiseksi.
UBO-rekisteröinti ja tosiasiallinen omistajuus
Jokaisen hollantilaisen BV:n on rekisteröitävä lopulliset tosiasialliset omistajansa kauppakamarin ylläpitämään tosiasiallisten omistajien rekisteriin. Lopullinen tosiasiallinen omistaja on kuka tahansa henkilö, joka omistaa yli 25 % osakkeista tai äänioikeuksista tai joka käyttää määräysvaltaa yritykseen muilla keinoin.
Ulkomaisten osakkeenomistajien on toimitettava henkilöllisyystodistus ja asuinosoite. Yhtiöittämisen yhteydessä notaari arkistoi lopullisen omistajan (UBO) tiedot yhdessä rekisteröinnin kanssa; kaikista myöhemmistä omistusrakenteen muutoksista on ilmoitettava KvK:lle viipymättä.
Rekisteröitymättä jättäminen johtaa seuraamuksiin ja mahdolliseen rikosoikeudelliseen vastuuseen johtajille. Tiedot ovat viranomaisten ja tiettyjen ammattilaisten saatavilla, mutta eivät suurelle yleisölle.
Osinkojen ennakonpidätys ja kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevat sopimukset
Kun BV:si jakaa voittoa, sen on periaatteessa pidätettävä Alankomaiden osingoista ennakonpidätys (dividendbelasting) vuoden 1965 Wet op de dividendbelasting -lain mukaisesti, joka on tällä hetkellä 15 prosenttia. Velvoite on voimassa riippumatta siitä, missä osakkeenomistaja asuu, ja siitä on vastuussa yhtiö, ei osakkeenomistaja.
Alankomaat on allekirjoittanut yli 100 maan kanssa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevia sopimuksia estääkseen saman tulon verottamisen kahdesti. Nämä sopimukset usein alentavat tai poistavat ulkomaisten osakkeenomistajien osinkoveroa Alankomaissa.
Joissakin tapauksissa alennettua sopimusverokantaa voidaan soveltaa lähdeverona; toisissa tapauksissa osakkeenomistaja perii erotuksen takaisin Belastingdienstiltä jaon jälkeen. Sovellettava menettelytapa määräytyy kyseisestä sopimuksesta ja osakkeenomistajan asemasta sen nojalla, ja palautuksen saaminen vie aikaa, joten asia on parasta ratkaista ennen jaosta päättämistä eikä sen jälkeen.
EU:n osakkeenomistajat voivat hyötyä emo-tytäryhtiödirektiivistä, joka voi alentaa osinkoveroa 0 prosenttiin tietyin edellytyksin.
Hollantilaisen yrityspankin tilin avaaminen
Hollantilaiset pankit vaativat ulkomaalaisomisteisten yritysyhtiöiden yritystilien hyväksymiseksi huomattava määrä asiakirjoja ja usein paikallisen edustuksen. Monet pankit edellyttävät hollantilaista asuinosoitetta ainakin yhdeltä johtajalta.
Hakemusprosessi kestää yleensä useita viikkoja, vaikka kaikki paperityöt olisivat täydellisiä.
Pankkihakemuksen vaatimukset
Sinun on valmisteltava useita asiakirjoja ennen kuin haet hollantilaista yrityspankkitiliä. Keskeisiin vaatimuksiin kuuluu yrityksesi rekisteröinti Alankomaiden kauppakamarissa (KVK), voimassa oleva liiketoimintasuunnitelma ja todiste BV:si rekisteröidystä toimipaikan osoitteesta.
Pankit pyytävät henkilöllisyystodistukset kaikilta tosiasiallisilta edunsaajilta (UBO), jotka omistavat yli 25 %. Useimmat pankit vaativat seuraavat asiakirjat:
- Kauppakamari (KVK) ote
- Yhtiöjärjestys
- Voimassa oleva passi tai henkilöllisyystodistus kaikille johtajille ja todellisille omistajille
- Johtajien kotiosoitteen todiste
- Liiketoimintasuunnitelma, jossa hahmotellaan toimintasi Alankomaissa
- Varojen lähdedokumentaatio
Hakemusprosessi voi kestää kahdesta kuuteen viikkoa. Pankkien on noudatettava tiukkoja rahanpesun vastaisia määräyksiä, mikä tarkoittaa, että ne tutkivat jokaisen hakemuksen huolellisesti.
Jotkut pankit soittavat johtajien kanssa videopuheluita henkilöllisyyden varmistamiseksi ja liiketoiminta-asioiden keskustelemiseksi.
Virtuaalitoimisto ja paikalliset osoiteratkaisut
Pankit vaativat yleensä todisteen fyysisestä osoitteesta Alankomaissa yritysvastuuyhtiöltäsi. virtuaalinen toimisto voi toimia yrityksesi rekisteröitynä osoitteena KVK, mutta useimmat pankit eivät hyväksy sitä johtajan asuinosoitevaatimukseen.
Tarvitset vähintään yhden johtajan, jolla on aito hollantilainen asuinosoite pankkivaatimusten täyttämiseksi. Jos käytät virtuaalitoimistoa, sinun on toimitettava vuokrasopimus tai palvelusopimus, josta käy ilmi yrityksesi rekisteröity toimipaikka.
Tämä ei kuitenkaan usein yksin riitä. Monet pankit pyytävät toimitusjohtajalta nimenomaisesti hollantilaista asuinosoitetta tai vaativat, että johtajalle nimitetään maassa asuva.
Jotkut ulkomaiset osakkeenomistajat nimittävät paikallisen johtajan väliaikaisesti täyttämään tämän vaatimuksen, vaikka tämä aiheuttaa lisäkustannuksia ja vaatimustenmukaisuuteen liittyviä näkökohtia. Vaihtoehtoisesti voit käyttää palvelutoimistoa, jossa on fyysinen työtila, johon jotkut pankit suhtautuvat myönteisemmin kuin perinteisiin virtuaalitoimistojärjestelyihin.
Ulkomaisten osakkeenomistajien haasteet
Ulkomaiset osakkeenomistajat kohtaavat merkittäviä esteitä avatessaan hollantilaisia yrityspankkitilejä. Pankit hylkäävät usein hakemukset ulkomaalaisasukkailta tai yrityksiltä, joilla ei ole riittävää paikallista läsnäoloa.
Suurin haaste on todistaa aito taloudellinen toiminta Alankomaissa pelkän ulkomaisten varojen hallussapidon sijaan. Mikään Alankomaiden laki ei pakota yritystä hoitamaan pankkitoimintaa Alankomaissa, mutta Belastingdienst odottaa palautuksia varten hollantilaista tiliä ja useimmat vastapuolet olettavat sen olevan sama asia. Yhtiö, joka hoitaa pankkitoimintaa kokonaan ulkomailla, herättää kysymyksiä siitä, missä sitä itse asiassa hallinnoidaan.
Pankit saattavat kyseenalaistaa, miksi ulkomaalaisomisteinen yritys tarvitsee hollantilaisia pankkipalveluita, ja ne tarkastelevat liiketoimintamalliasi tarkasti. Alankomaiden pankkiyhdistys tarjoaa pikakyselyn ulkomaalaisille yrittäjille, jotka saavat tukea Alankomaiden ulkomaiselta sijoitusvirastolta tai tunnustetuilta startup-fasilitaattoreilta.
Tämä työkalu auttaa sinua määrittämään kelpoisuutesi ennen täydellisen hakemuksen lähettämistä, ja osallistuvat pankit vastaavat viiden arkipäivän kuluessa. Ilman tätä apua sinun on otettava yhteyttä suoraan pankkeihin, ja saatat joutua kohtaamaan pidempiä arviointiaikoja tai suoran hylkäämisen.
Jatkuvat velvoitteet ja hallinta
Yhtiöittämisen jälkeen hollantilaisen BV:si on täytettävä tiukat hallinnolliset, verotukseen ja hyvään hallintotapaan liittyvät vaatimukset joka vuosi. Kauppakamari, verohallinto ja sosiaaliturvaviranomaiset valvovat kaikki vaatimustenmukaisuutta.
Johtajat ovat lain mukaan vastuussa määräaikojen noudattamisesta ja oikeiden tietojen toimittamisesta.
Vuosiraportointi ja lakisääteiset ilmoitukset
BV:si on laadittava tilinpäätös viiden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätökseen sisältyy tase, tuloslaskelma ja liitetiedot.
Sinun on toimitettava KvK:lle yksinkertaistettu versio muutaman päivän kuluessa siitä, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet sen. Sinun on myös jätettävä vuosittainen yhteisöveroilmoitus .
Alankomaiden verohallinto odottaa veroilmoituksen vastaavan tilinpäätöstäsi. Määräajan laiminlyönti voi johtaa sakkoihin ja arvioituihin veroihin.
Jos BV:si hoitaa palkanmaksua, sinun on jätettävä kuukausittain tai neljännesvuosittain palkkaveroilmoitus . Kun palkkaat työntekijöitä tai maksat itsellesi palkkioita johtaja-pääosakkeenomistajana, Alankomaiden sosiaaliturvamaksut on laskettava ja maksettava ajoissa.
ALV-ilmoitukset erääntyvät tyypillisesti kuukausittain, neljännesvuosittain tai vuosittain liikevaihdostasi ja rekisteröinnistäsi riippuen. Lakisääteiset asiakirjat , kuten osakkeenomistajien päätökset, hallituksen pöytäkirjat ja osakasluettelo, on pidettävä ajan tasalla.
KvK vaatii ilmoituksen muutaman päivän kuluessa, jos vaihdat johtajaa, rekisteröityä osoitettasi tai muita tärkeitä tietoja. Hollantilainen kirjanpitäjä yleensä koordinoi näitä hakemuksia ja seuraa määräaikoja pitääkseen BV:si vaatimusten mukaisena.
Johtajien nimittäminen ja toimitusjohtaja
Jokaisessa BV:ssä tarvitaan vähintään yksi johtaja , jolla on valtuudet edustaa yhtiötä. Osakkeenomistajat nimittävät johtajat, ja heidät rekisteröidään KvK:hon.
Voit olla sekä osakkeenomistaja että johtaja, vaikka asuisit ulkomailla. Johtajilla on lakisääteisiä velvollisuuksia Alankomaiden lain mukaan.
Sinun on toimittava yrityksen edun mukaisesti, vältettävä eturistiriitoja ja varmistettava asianmukainen kirjanpito. Jos BV:stä tulee maksukyvytön etkä täytä näitä velvollisuuksia, saatat joutua henkilökohtaiseen vastuuseen.
Yritysjohtamissäännöt edellyttävät selkeää roolienjakoa. Osakkeenomistajat tekevät strategisia päätöksiä, kuten nimittävät johtajia ja hyväksyvät tilinpäätöksen.
Johtajat hoitavat päivittäisen hallinnon. Ulkomaisten osakkeenomistajien kohdalla on yleistä pitää virtuaalisia hallituksen kokouksia tai myöntää valtakirjoja paikallisille edustajille tiettyjä tehtäviä varten.
Yhteistyössä hollantilaisten neuvonantajien kanssa
Useimmat kansainväliset perustajat luottavat hollantilaiseen kirjanpitäjään kirjanpidon, palkanlaskennan ja veroilmoitusten hallinnassa. Kirjanpitäjä laatii myös tilinpäätöksesi ja varmistaa, että noudatat kaikkia lakisääteisiä määräaikoja.
Hollantilainen kirjanpitäjä voi myös neuvoa hollantilaisissa sosiaaliturvavelvoitteissa , erityisesti silloin, kun työskentelet johtajana tai palkkaat työntekijöitä. Maksuja, vakuutuksia ja raportointia koskevat säännöt ovat monimutkaisia, ja ammattimainen tuki auttaa sinua pysymään vaatimusten mukaisena ilman odottamattomia kustannuksia.
Monet kirjanpitäjät tarjoavat kiinteähintaisia paketteja, jotka sisältävät kirjanpidon, palkanlaskennan, tilinpäätökset ja veroilmoitukset. Tämä helpottaa budjetointia ja varmistaa, ettei mikään jää huomaamatta liiketoimintasi kasvaessa.
Käytännön näkökohtia kansainvälisille yrittäjille
Ulkomaiset osakkeenomistajat voivat nyt perustaa hollantilaisen yritysyhtiön kokonaan verkossa ilman, että heidän tarvitsee käydä Alankomaissa, ja samalla yhtiö saa välittömän pääsyn EU:n yhtenäisille markkinoille, joilla on yli 450 miljoonaa kuluttajaa.
Digitaalinen ja etäintegraatio
Voit perustaa hollantilaisen yritysyhtiön täysin etänä digitaalisten yhtiöittämispalveluiden avulla. Prosessi vaatii voimassa olevan passin, osoitetodistuksen ja hollantilaisen notaarin laatiman notaarin vahvistaman asiakirjan.
Useimmat notaarit tarjoavat nykyään videoneuvottelutapaamisia henkilöllisyytesi varmentamiseksi ja asiakirjojen allekirjoittamiseksi sähköisesti. Yhtiöittämisprosessi kestää yleensä 5–10 arkipäivää alusta loppuun.
Estetty pankkitili ja siihen liittyvä pankkitili-ilmoitus poistettiin Flex-BV-uudistuksen myötä, joten pääomaa ei tarvitse pysäköidä mihinkään ennen kauppakirjan allekirjoittamista; osakkeet maksetaan jälkikäteen kauppakirjassa määrätyllä tavalla. Yhtiöittämisen jälkeen saat kauppakamarin tunnuksen (KVK) rekisteröintinumero ja voit avata yrityksen pankkitilin.
Vaadittuja asiakirjoja ovat:
- Kopio passista tai kansallisesta henkilöllisyystodistuksesta
- Todiste asuinosoitteesta (sähkölasku tai tiliote)
- Täytetty yhtiöittäytymiskysely
- Yhtiöjärjestys (notaarin laatima)
Monet hollantilaiset pankit sallivat nyt ulkomaalaisten avata yritystilejä etänä, vaikka jotkut vaativat edelleen henkilökohtaista käyntiä tai videopuhelua.
Toiminta EU:n sisämarkkinoilla
Alankomaalainen yritysrekisterisi antaa sinulle täyden pääsyn EU:n sisämarkkinoille ilman lisärekisteröintejä tai kaupan esteitä. Voit myydä tavaroita ja palveluita kaikissa 27 jäsenvaltiossa yhtenäisten säännösten mukaisesti.
Alankomaiden arvonlisäverovelvollisuus kattaa useimmat EU:n sisäiset liiketoimet, vaikka rajat ylittävään myyntiin sovelletaan erityissääntöjä. OSS-järjestelmä (One-Stop Shop) yksinkertaistaa EU:n kuluttajille myytävien digitaalisten palveluiden arvonlisäveron noudattamista.
Teet yhden neljännesvuosittaisen veroilmoituksen Alankomaissa sen sijaan, että rekisteröityisit jokaiseen jäsenvaltioon, jossa sinulla on asiakkaita. Fyysisten tavaroiden osalta sinun on ehkä rekisteröidyttävä arvonlisäverovelvolliseksi maissa, joissa sinulla on varastoa tai ylität tietyt myyntikynnykset.
Yleinen kynnysarvo on 10 000 euroa vuodessa etämyynnissä kuluttajille muissa EU-maissa.
Rajat ylittävä toiminta ja laajentuminen
Hollantilainen BV:si voi perustaa sivuliikkeitä tai tytäryhtiöitä muihin EU-maihin säilyttäen samalla Alankomaiden pääkonttorisi. Sivuliikkeitä pidetään hollantilaisen yrityksesi jatkeina, ja ne noudattavat paikallisia määräyksiä siellä, missä ne toimivat.
Tytäryhtiöt ovat erillisiä oikeushenkilöitä, jotka voivat tarjota veroetuja maasta riippuen. Keskeiset näkökohdat laajentumisessa:
- Siirtohinnoittelusäännöt sovelletaan, kun BV:si suorittaa liiketoimia ulkomailla olevien lähiyhteisöjen kanssa
- Kiinteän toimipaikan riskit syntyy, jos ulkomaiset toiminnot kasvavat liian merkittäviksi
- Sosiaaliturvavelvoitteet riippuu siitä, missä työntekijät fyysisesti työskentelevät
Alankomailla on verosopimuksia yli 100 maan kanssa kaksinkertaisen verotuksen estämiseksi. BV:si hyötyy Alankomaiden osallistumisvapaudesta, joka vapauttaa suurimman osan ulkomaisista osingoista ja myyntivoitoista verosta.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Ulkomaisten osakkeenomistajien on toimitettava henkilöllisyystodistukset ja asuinosoitteet, kun taas BV tarvitsee vähintään yhden johtajan ja asianmukaiset asiakirjat omistusrakenteesta.
Verokohtelu riippuu useista tekijöistä, kuten asuinpaikasta, voitonjaosta ja sovellettavista verosopimuksista Alankomaiden ja osakkeenomistajan kotimaan välillä.
Mitkä ovat alkuperäiset vaatimukset hollantilaisen BV:n perustamiseksi kansainvälisten osakkeenomistajien kanssa?
Tarvitset voimassa olevat henkilöllisyystodistukset kaikilta ulkomaalaisilta osakkeenomistajilta, mukaan lukien passit tai kansalliset henkilökortit. Alankomaiden notaari vaatii kopiot näistä asiakirjoista sekä todisteet asuinosoitteesta ja yhteystiedoista.
BV:ssäsi on oltava vähintään yksi johtaja, joka voi olla ulkomaan kansalainen. Johtajien tai osakkeenomistajien ei tarvitse olla Alankomaiden asukkaita.
Lakisääteinen vähimmäisosakepääoma on hyvin alhainen, tyypillisesti vain muutama sentti osakkeelta. Monet ulkomaalaisomisteiset yritysyhtiöt aloittavat vaatimattomalla pääomalla ja nostavat sitä myöhemmin tarvittaessa.
Sinun on annettava rekisteröity toimipaikan osoite Alankomaissa. Tämä voi olla yrityksesi toimitila, kirjanpitäjän osoite tai virtuaalitoimisto toiminnallisista tarpeistasi riippuen.
Yritysosakkeenomistajien on toimitettava ulkomaisen yhteisön viralliset yritysasiakirjat. Näitä ovat tyypillisesti perustamiskirjat, yhtiöjärjestys ja asiakirjat, jotka osoittavat, kenellä on valtuudet toimia ulkomaisen yhtiön puolesta.
Kuinka ulkomaiset osakkeenomistajat voivat tehokkaasti hallita osallistumistaan hollantilaiseen BV:hen?
Ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokouksiin etänä videoneuvottelujen tai kirjallisten päätöslauselmien avulla. Fyysinen läsnäolo Alankomaissa ei ole pakollista useimmissa päätöksentekoprosesseissa.
Voit nimetä asiamiehen tai edustajan toimimaan puolestasi osakkeenomistajien kokouksissa . Tämä henkilö voi olla toinen osakkeenomistaja, johtaja tai luotettu neuvonantaja, jolla on asianmukainen valtuutus.
Ulkomaisille osakkeenomistajille maksettavista osingoista peritään Alankomaiden lähdevero, vaikka verosopimukset voivat alentaa osinkokantoja. Sinun tulee järjestää asianmukaiset maksukanavat BV:n hollantilaisen pankkitilin kautta.
Osakkeiden siirto vaatii Alankomaissa notaarin läsnäoloa. Jos haluat myydä tai siirtää osakkeesi toiselle osapuolelle, hollantilaisen notaarin on laadittava ja allekirjoitettava siirtoasiakirja.
Mitä oikeudellisia asiakirjoja ulkomaiset osakkeenomistajat tarvitsevat hollantilaisen BV:n perustamisessa?
Yhtiöjärjestys on ensisijainen oikeudellinen asiakirja, joka perustaa yhtiösopimuksen. Alankomaiden notaarin on laadittava ja allekirjoitettava tämä asiakirja, ja se sisältää yhtiöjärjestyksen.
Yhtiöjärjestyksessäsi määritellään yhtiön säännöt, mukaan lukien osakerakenne, hallituksen jäsenten nimitykset ja osakkeenomistajien oikeudet. Näitä voidaan mukauttaa ulkomaisten osakkeenomistajien erityistarpeiden mukaan.
Sinun on toimitettava valtakirja, jos et voi osallistua notaarin tapaamiseen henkilökohtaisesti. Tämä asiakirja on laillistettava tai vahvistettava apostillella kansainvälisten sopimusten vaatimusten mukaisesti.
Hyödyllisen omistajuuden dokumentointi on pakollista Alankomaiden lain mukaan. Sinun on ilmoitettava, kuka lopulta omistaa ja hallinnoi yritystä, ja nämä tiedot on kirjattava Alankomaiden tosiasiallisten omistajien rekisteriin.
Yritysten osakkeenomistajat tarvitsevat ulkomaisen yhtiön perustamisasiakirjoista oikeaksi todistetut jäljennökset. Nämä saattavat vaatia laillistamisen tai apostille-leiman alkuperämaasta riippuen.
Mitä veroseurauksia on hollantilaiselle yritysyhtiölle, jolla on ulkomaalaisia osakkeenomistajia?
Yritysyhtiösi maksaa hollantilaista yhteisöveroa maailmanlaajuisista voitoistaan. Normaali verokanta on voimassa riippumatta siitä, missä osakkeenomistajat sijaitsevat.
Ulkomaisille osakkeenomistajille jaettavista osingoista peritään 15 prosentin lähdevero Alankomaissa. Alankomaiden ja monien maiden väliset verosopimukset kuitenkin alentavat tätä verokantaa, joskus jopa nollaan ehdot täyttävien yritysosakkeenomistajien osalta.
Ulkomaiset osakkeenomistajat saattavat joutua maksamaan lisäveroa kotimaassaan hollantilaiselta BV:ltä saamistaan osingoista. Tarkka kohtelu riippuu kunkin osakkeenomistajan lainkäyttöalueella sovellettavista verolaeista ja -sopimuksista.
BV:n osakkeiden myynnistä saatuja myyntivoittoja ei yleensä veroteta Alankomaissa ulkomailla asuvien osakkeenomistajien osalta. Kotimaasi voi kuitenkin verottaa näitä voittoja omien sääntöjensä mukaisesti.
BV-rakenne voi tarjota verosuunnittelumahdollisuuksia holdingyhtiöjärjestelyjen kautta. Hollantilainen holdingyhtiö voi usein saada osinkoja ja myyntivoittoja tytäryhtiöiltä alennetuin tai nollaveroin.
Miten hollantilaista yritysjohtamiskehystä sovelletaan kansainvälisten osakkeenomistajien omistamiin yritysyhtiöihin?
BV:n johtajien on toimittava yhtiön edun mukaisesti ja noudatettava Alankomaiden yhtiölakia. Tämä velvollisuus on voimassa riippumatta siitä, missä johtajat tai osakkeenomistajat sijaitsevat.
Johtoryhmällä on päivittäinen päätösvalta yhtiön johtamisessa. Osakkeenomistajat säilyttävät lopullisen määräysvallan nimittämällä ja erottamalla johtajia sekä hyväksymällä merkittäviä päätöksiä.
Voit muokata yhtiöjärjestystä niin, että tietyt päätökset edellyttävät osakkeenomistajien hyväksyntää. Yleisiä esimerkkejä ovat tietyn määrän ylittävän velan ottaminen tai merkittävien omaisuuserien hankkiminen tai myyminen.
Alankomaiden laki edellyttää BV:n ja sen osakkeenomistajien asianmukaista eriyttämistä. Yhtiön on pidettävä yllä omaa pankkitiliä ja pidettävä erillistä kirjanpitoa.
Vuosittaiset yhtiökokoukset on pidettävä. Nämä voidaan pitää etänä.
Sinun on kutsuttava kokoukset koolle yhtiöjärjestyksessäsi määrättyjen menettelyjen mukaisesti.
Mitä toimia tulisi toteuttaa sen varmistamiseksi, että ulkomaalaisomistuksessa olevat BV:t noudattavat Alankomaiden rahanpesun vastaisia määräyksiä?
Sinun on rekisteröitävä tarkat tosiasiallisen omistajuuden tiedot Alankomaiden tosiasiallisten omistajien rekisteriin. Rekisteri ei ole avoin yleisölle: unionin tuomioistuimen 22. marraskuuta 2022 antaman tuomion jälkeen pääsy siihen on rajoitettu toimivaltaisiin viranomaisiin, rahanpesun selvittelykeskukseen ja tahoihin, joilla on oikeutettu etu. Rekisteriin rekisteröidään jokainen henkilö, joka omistaa yli 25 prosenttia osakkeista tai äänioikeuksista tai joka käyttää määräysvaltaa muilla keinoin.
Pankit ja notaarit suorittavat tehostettua due diligence -tarkastusta ulkomaisista osakkeenomistajista. Sinun tulee varautua toimittamaan varojen lähdettä koskevat asiakirjat ja todisteet liiketoiminnastasi.
Ole valmis selittämään BV:n aiottua toimintaa. BV:n on varmistettava osakkeenomistajiensa ja johtajiensa henkilöllisyys.
Tämä tarkoittaa voimassa olevien henkilöllisyystodistusten ja osoitetodistusten keräämistä ja säilyttämistä kaikille asiaankuuluville osapuolille. Sinun on päivitettävä lopullisen omistajan (UBO) rekisteri aina, kun omistusoikeus muuttuu.
Tarkkojen tietojen ylläpitämättä jättäminen voi johtaa sakkoihin ja hallinnollisiin seuraamuksiin. Hollantilainen kirjanpitäjäsi tai yrityksesi palveluntarjoaja voi auttaa ylläpitämään vaatimustenmukaisuustietoja.
He voivat myös auttaa vastaamaan pankkien tai Alankomaiden viranomaisten tietopyyntöihin omistusrakenteesta ja liiketoiminnasta.
