Kuvittele tämä: Olet hollantilainen vähittäiskauppias, joka huomaa, että tärkeä toimittaja on dumppannut kemiallista jätettä, mikä on suoraan toimittajiesi toimintaohjeiden kestävän kehityksen standardien vastaista. Haluat vaatia korvauksia maineelle aiheutuneesta vahingosta, mutta toimittaja vastustaa väitettä, ettei hän koskaan nimenomaisesti allekirjoittanut kyseistä asiakirjaa. He väittävät, että kyseessä oli vain "ohjeistus", ei sitova sopimus.

Kuka on oikeassa?

Tämä skenaario on yleistymässä. Toimitusketjun hallinnan siirtyessä yksinkertaisesta logistiikasta monimutkaisiin kestävyyden ja eettisten vaatimustenmukaisuuden ekosysteemeihin, Toimittajien eettiset ohjeet (SCoC) on siirtynyt keskiöön. Mutta monille yrityksille on edelleen ratkaiseva kysymys: ovatko nämä asiakirjat vain toivelistoja vai laillisesti sitovia sopimuksia?

Tässä oppaassa tarkastelemme toimittajien käytännesääntöjen oikeudellista asemaa Alankomaiden lain mukaan. lakiTarkastelemme, milloin ne ovat sitovia, miten ne ovat vuorovaikutuksessa sopimusoikeuden kanssa ja mitä käytännön toimia ostajat ja toimittajat voivat tehdä etujensa suojelemiseksi.

Mikä on toimittajien eettiset ohjeet?

Toimittajien eettinen ohjeisto on joukko sääntöjä ja periaatteita, joita yritys odottaa toimittajiensa noudattavan. Se toimii siltana yrityksen sisäisten arvojen ja sen ulkoisen toimitusketjun toimintojen välillä.

Nämä koodit voivat olla eri muotoisia. Jotkut ovat toimialakohtaisia ​​(kuten tekstiili- tai elektroniikka-alan koodit), kun taas toiset ovat yrityskohtaisia ​​​​asiakirjoja, jotka hankintaorganisaatio laatii. Joissakin tapauksissa ne perustuvat kansainvälisiin standardeihin, kuten ILO:n yleissopimuksiin tai YK:n yritystoimintaa ja ihmisoikeuksia koskeviin ohjaaviin periaatteisiin.

Yleisiä aiheita ovat:

• Työolot: Lapsityövoiman kielto, oikeudenmukainen palkkaus ja turvalliset työympäristöt.
• Ympäristöstandardit: Jätteiden käsittely, hiilijalanjäljen pienentäminen ja raaka-aineiden hankinta.
• Korruption torjunta: Lahjontaa, lahjoja ja reilua kilpailua koskevat säännöt.
• Yksityisyys ja tietoturva: Arkaluonteisten tietojen käsittely GDPR:n kaltaisten määräysten mukaisesti.

On ratkaisevan tärkeää erottaa toisistaan ​​vapaaehtoinen ”pehmeä laki” – hyvään käyttäytymiseen kannustavat ohjeet – ja sitovat sopimukset. Vaikka säännöstö saattaa alkaa toimintaperiaatteena, tapa, jolla se otetaan käyttöön liikesuhteessa, määrää, muuttuuko siitä kova oikeudellinen velvoite.

Oikeudellinen merkitys ja lähteet

Alankomaiden lain mukaan toimittajan toimintasääntöjen oikeudellinen voima ei ole mustavalkoinen. Se riippuu pitkälti siitä, miten säännöt sisällytetään ostajan ja toimittajan väliseen suhteeseen.

Sopimusvaikutus

Yksinkertaisin tapa saada koodi sitovaksi on sopimusoikeuden kautta. Jos koodi on nimenomaisesti liitetty sopimukseen ja molemmat osapuolet allekirjoittavat sen, sillä on sama voima kuin millä tahansa muulla lausekkeella. Ongelmia syntyy kuitenkin, kun sisällyttäminen on implisiittinen.

Kohtuullisuus ja oikeudenmukaisuus (Redelijkheid en Billijkheid)

Alankomaiden siviililain (Burgerlijk Wetboek – BW) 6:248 artikla on Alankomaiden sopimusoikeuden kulmakivi. Siinä todetaan, että sopimuksella on paitsi osapuolten sopimat oikeudelliset vaikutukset, myös laista, tavasta tai kohtuullisuuden ja lojaalisuuden vaatimuksista johtuvat vaikutukset. Tämä tarkoittaa, että toimittaja voi olla sidottu tiettyyn säännöstöön myös ilman allekirjoitusta, jos tällaisten standardien noudattamista pidetään kyseisellä alalla tavanomaisena käytäntönä.

Yleiset ehdot

Yritykset yrittävät usein sisällyttää käytännesääntöjä yleisten sopimusehtojensa (GTC) kautta. BW:n 6:232 artiklan mukaan vastapuoli on sidottu yleisiin sopimusehtoihin, vaikka se ei olisi lukenut niitä, edellyttäen, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus tehdä niin. Jos säännöstö kuitenkin on haudattu monimutkaisiin yleisiin sopimusehtoihin ilman asianmukaista viittausta, sen täytäntöönpanokelpoisuus voidaan kyseenalaistaa.

Toimialan mukautetut ja liikennenäkymät

Jos tiettyä säännöstöä käytetään ja se on hyväksytty laajalti jollakin toimialalla (esim. rakennus- tai elintarvikealalla), sitä voidaan pitää "tapaoikeutena". ECLI:NL:CBB:2015:285kauppa- ja teollisuusvalitustuomioistuin totesi, että kuluttajat (ja laajemmin myös ammatinharjoittajat) voivat odottaa yrittäjän noudattavan säännöstöä, jos yrittäjä on sitoutunut siihen, ja piti noudattamatta jättämistä harhaanjohtavana kauppakäytäntönä.

Alakohtainen lainsäädäntö

Tietyillä toimialoilla lainsäädäntö lisää uuden valvontatason. Esimerkiksi Wet oneerlijke handelspraktijken landbouw (Maatalouden hyvän kauppatavan vastainen laki) asettaa pakollisia standardeja, jotka voivat olla päällekkäisiä yksityisten käytännesääntöjen kanssa.

Keskeinen oikeudellinen näkemys: Käytännesäännöt eivät ole automaattisesti sitovia. Niiden voima perustuu sopimukseen, yleisiin ehtoihin tai kohtuullisuuden ja tasapuolisuuden yleisperiaatteeseen.

Milloin käytännesäännöt ovat sitovia?

Sen määrittäminen, onko toimittaja laillisesti vastuussa, vaatii tosiasioiden tarkkaa tarkastelua. Näin ohjeisto muuttuu käytännöstä velvoitteeksi.

Eksplisiittinen sisällyttäminen

Täytäntöönpanokelpoisuuden kultainen standardi on nimenomainen viittaus. Tähän sisältyy:

Vaatii erillisen allekirjoituksen, joka vahvistaa vastaanottamisen ja noudattamisen.

Viitaten pääasiallisen ostosopimuksen koodiin.

Liitteenä koodi.

Implisiittinen vaikutus

Sitovan vaikutuksen voidaan olettaa olevan olemassa, jos osapuolilla on pitkäaikainen kaupankäyntihistoria, jossa koodi on ollut johdonmukaisesti osa aiempia sopimuksia. Lisäksi pelkkä viittaaminen koodiin verkkosivustolla ehkä riittää, jos toimittaja on ammattimainen osapuoli ja suositus oli selkeä neuvottelujen aikana.

Tiedollisuus (Kenbaarheid)

Jotta yleisten ehtojen mukainen koodi olisi sitova, käyttäjän (ostajan) on tarjottava toimittajalle kohtuullinen mahdollisuus ottaa ne huomioon. Jos ostaja yhtäkkiä ottaa käyttöön koodin, jota ei ole koskaan jaettu, toimittaja voi väittää, ettei se sido häntä.

Ammattimaisuuden rooli

Alankomaiden tuomioistuimet odottavat ammatillisilta toimijoilta (B2B) enemmän kuin kuluttajilta. Ammattimaisen toimittajan odotetaan ymmärtävän, että suuret yritysasiakkaat usein edellyttävät kestävän kehityksen standardeja. Jos jokin koodi on markkinoilla vakiomuotoinen, toimittaja ei voi helposti väittää tietämättömyyttään.

Sidonnan vaikutuksen tarkistuslista

1. Onko koodi mainittu pääsopimuksessa?
2. Toimitettiinko teksti toimittajalle ennen allekirjoittamista vai allekirjoittamisen aikana?
3. Onko tällaisten sääntöjen noudattaminen vakiokäytäntö tällä tietyllä toimialalla?
4. Onko toimittaja toiminut aiemmin säännöstön mukaisesti?
5. Onko koodi ristiriidassa muiden sovittujen ehtojen kanssa?

Yhteenveto: Säännöt ovat sitovia, jos niistä on nimenomaisesti sovittu, ne on hyväksytty yleisten ehtojen kautta tai ne muodostavat osan kohtuullisia odotuksia pitkäaikaisessa liikesuhteessa tai toimialalla.

Puolustukset käytännesääntöjä vastaan

Se, että ostaja heiluttaa käytännesääntöasiakirjaa, ei tarkoita, että toimittaja olisi puolustuskyvytön. Toimittaja voi vastustaa täytäntöönpanoa useista syistä.

Tiedon puute

Jos ostaja ei ole toimittanut koodin tekstiä tai asettanut sitä helposti saataville ennen sopimuksen tekemistä, toimittaja voi väittää, että ehdot eivät ole sovellettavissa.

Ei vakiokäytäntö

Jos koodi asettaa äärimmäisiä vaatimuksia, jotka ovat täysin epätavallisia kyseiselle toimialalle – eikä niistä ole nimenomaisesti neuvoteltu – toimittaja voi väittää, ettei hän suostunut näihin erityisehtoihin.

Kohtuuttoman raskas (Onredelijk Bezwarend)

BW-lain 6:233 artiklan mukaan yleisten ehtojen lauseke on mitätöitävissä, jos se on "kohtuuttoman raskas" toiselle osapuolelle. Jos käytännesäännöt siirtävät suhteettoman riskin toimittajalle (esim. rajoittamaton vastuu alihankkijoiden vähäisistä ympäristörikkomuksista), tuomari voi mitätöidä kyseisen lausekkeen.

Hyväksymättömät seuraukset

Toimittaja voi väittää, että säännöstön täytäntöönpano tietyssä tapauksessa olisi kohtuullisuuden ja oikeudenmukaisuuden standardien vastaista (BW:n 6:248(2) artikla). Esimerkiksi jos ostaja vaatii sopimuksen välitöntä irtisanomista vähäisen hallinnollisen säännöstön rikkomisen vuoksi, tuomioistuin voi katsoa tämän suhteettomaksi.

Epämääräinen koostumus

Tuomioistuimet eivät pidä monitulkintaisuudesta. Jos ohjeistossa käytetään epämääräistä kieltä, kuten ”toimittajien on tehtävä parhaansa kestävyyden eteen”, sitä on vaikea valvoa laillisesti. Toimittaja voi puolustautua väittämällä, että velvoite oli liian epämääräinen ollakseen sitova.

Epämääräinen koostumus

Tuomioistuimet eivät pidä monitulkintaisuudesta. Jos ohjeistossa käytetään epämääräistä kieltä, kuten ”toimittajien on tehtävä parhaansa kestävyyden eteen”, sitä on vaikea valvoa laillisesti. Toimittaja voi puolustautua väittämällä, että velvoite oli liian epämääräinen ollakseen sitova.

Yhteenveto: Toimittajat voivat puolustautua, jos ohjeistusta ei ole julkistettu asianmukaisesti, se sisältää kohtuuttoman raskaita ehtoja, aiheuttaa kohtuullisuuden ja oikeudenmukaisuuden periaatteiden vastaisesti kohtuuttomia seurauksia tai jos sen sanamuoto on liian epämääräinen muodostaakseen laillisen velvoitteen.

Rikkomuksen seuraukset

Jos koodi todetaan sitovaksi ja rikkomus todistetaan, oikeudelliset seuraukset voivat olla vakavia.

Vahingonkorvaukset (Schadevergoeding)

Vaikka sopimuksessa ei olisi nimenomaista sopimussakkoa, ostaja voi vaatia vahingonkorvausta BW:n 6:74 artiklan (sopimusrikkomus) tai 6:162 artiklan (vahingonteko/laiton teko) nojalla.

• Sopimusrikkomus: Jos koodi on osa sopimusta, sen rikkominen on laiminlyönti.
• Vahingonkorvaus: Vaikka toimiminen tavalla, joka rikkoo kirjoittamattomia sosiaalisen käyttäytymisen sääntöjä (joita laajalti hyväksytty säännöstö saattaa edustaa), voi olla vahingonteko, vaikka se ei olisikaan sopimuksellisesti sidottu.

Todistustaakka

Vahingonkorvaustaakka on ostajalla (vaatimuksen esittäjällä). Hänen on näytettävä toteen:

1. Rikkomus: Että toimittaja todella rikkoi tiettyä sääntöä.
2. Vahinko: Että ostaja kärsi taloudellista tai mainehaittaa.
3. Syy-yhteys: Että rikkomus aiheutti vahingon.

Ylivoimainen este (ylivoimainen este)

Voiko toimittaja vedota ylivoimaiseen esteeseen? BW-artiklan 6:75 mukaan laiminlyöntiä ei voida lukea velallisen syyksi, jos se ei johdu hänen syystään. Ammattimaisten toimittajien kohdalla tuomioistuimet ovat kuitenkin tiukkoja. Jos toimittaja rikkoo työlainsäädäntöä, koska heidän... oma Jos alihankkija käytti lapsityövoimaa, hollantilaiset tuomioistuimet pitävät tätä usein toimittajalle ominaisena kaupallisena riskinä, joten ylivoimaista estettä ei sovelleta.

Lieventäminen (Matiging)

BW-lain 6:109 artiklan mukaan tuomarilla on valta lieventää vahingonkorvausvaatimusta, jos täyden korvauksen myöntäminen johtaisi selvästi kohtuuttomiin tuloksiin (esim. toimittajan konkurssi vähäisen virheen vuoksi). Tätä sovelletaan kuitenkin suppeasti.

Laskuesimerkki:
Vaatemerkki vetää takaisin erän paitoja, koska toimittajan käyttämä väri rikkoi eettisten ohjeiden ympäristöstandardeja. Vahingonkorvausvaatimus voi sisältää:

• Takaisinvedettyjen tavaroiden hinta.
• Takaisinvedon logistiikkakustannukset.
• Menetettyjen myyntien aiheuttamat voitot.
• Mainevahinko (vaikkakin vaikeampi mitata).

Yhteenveto: Sitovan koodin rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvaatimuksiin sopimusrikkomuksen tai oikeudenloukkauksen perusteella. Ostajan on näytettävä toteen rikkomus ja vahinko. Toimittajilla on rajalliset mahdollisuudet ylivoimaisen esteen tapauksessa, mutta tuomarit voivat lieventää vahinkoja äärimmäisissä tapauksissa.

Kuluttajansuoja

Vaikka tämä artikkeli keskittyy yritysten välisiin suhteisiin, kuluttajansuojan "varjo" häämöttää laajasti toimittajien toimintasääntöjen yllä.

Sopimattomat kaupalliset käytännöt

Kuten on nähty ECLI:NL:CBB:2015:285Jos yritys julkisesti väittää noudattavansa käytännesääntöjä (esim. ”Ostamme vain Reilun kaupan tuotteita”), kuluttajat luottavat tähän. Jos toimitusketju ei todellisuudessa täytä näitä standardeja, yritys harjoittaa harhaanjohtavia kaupallisia käytäntöjä. Tämä luo painetta ketjussa ylöspäin: ostajille täytyy valvoa toimittajien sääntöjä välttääkseen vastuun kuluttajia kohtaan.

Artikla 7:6 BW

Kuluttajakaupoissa osapuolet eivät voi poiketa tietyistä oikeuksista kuluttajan vahingoksi. Vaikka tämä pätee suoraan yritysten välisiin kauppoihin (B2C), se vaikuttaa yritysten välisiin sopimuksiin. Jälleenmyyjä ei voi hyväksyä toimittajalta "viallista" tuotetta vain siksi, että toimittaja kiistää vastuun; jälleenmyyjä on vastuussa kuluttajalle ja vaatii toimittajalta korvausta.

Kuluttaja- ja markkinaviranomainen (ACM)

ACM valvoo kestävän kehityksen väitteitä. Jos toimittajan toimintaohjeet ovat pelkkää viherpesua, ACM voi määrätä sakkoja. Tämä sääntelypaine tekee näiden toimintaohjeiden oikeudellisesta täytäntöönpanosta ostajan ja toimittajan välillä entistäkin tärkeämpää.

Yhteenveto: Kuluttajansuojalait pakottavat epäsuorasti yritykset valvomaan tiukasti toimittajan sääntöjään. Näihin sääntöihin perustuvat julkiset väitteet on näytettävä toteen, tai yritykset voivat saada sakkoja ACM:ltä ja syytteitä harhaanjohtavasta mainonnasta.

Käytännön vinkkejä toimittajille

Jos toimittajana sinulle esitetään toimintaohjeet, älä allekirjoita niitä sokkona.

1. Varastoalan standardit: Tiedä, mikä on yleistä alallasi. Jos asiakas pyytää jotain vakiolaatuista, sen vastustaminen voi maksaa sinulle kaupan. Jos he pyytävät jotain eksoottista, neuvottele.
2. Selvennä sovellettavuutta: Varmista, että sopimuksessa mainitaan joka koodin tietty versio on voimassa. Vältä lausekkeita, joissa lukee ”ja kaikki tulevat päivitykset”, sillä se antaa ostajalle tyhjän shekin muuttaa sääntöjä myöhemmin.
3. Toteutettavuusarviointi: Tee aukkoanalyysi. Pystytkö todella täyttämään heidän vaatimansa ISO-standardit tai työvoimavaatimukset? Jos et, keskustele siirtymäajasta.
4. Asiakirjan vaatimustenmukaisuus: Pidä kirjaa omista auditoinneistanne ja alihankkijoiden tarkastuksista. Tämä on ensisijainen puolustuksesi, jos väitetään rikkomusta.
5. Vastuunrajoitus: Yritä neuvotella vastuun ylärajasta säännöstön suhteen. Varmista, että pienet rikkomukset eivät johda välittömään sopimuksen irtisanomiseen.
6. vakuutukset: Tarkista, kattaako vastuuvakuutuksesi vaatimustenmukaisuuteen liittyvien "sopimuslausekkeiden" rikkomukset.

Yhteenveto: Toimittajien tulisi aktiivisesti arvioida, neuvotella ja dokumentoida toimintasääntöjen noudattamistaan. Vastuun rajoittaminen ja sen varmistaminen, mitä toimintasääntöjen versiota sovelletaan, ovat ratkaisevan tärkeitä.

Käytännön vinkkejä ostajille

Ostajien tavoitteena on tehdä koodista täytäntöönpanokelpoinen ja tehokas.

1. Eksplisiittinen integrointi: Älä luota verkkosivuston alatunnisteisiin. Liitä käytännesäännöt sopimukseen ja pyydä niitä nimikirjoittamaan.
2. Tarkastusoikeudet: Sisällytä lauseke, joka antaa sinulle oikeuden tarkastaa toimittajan (tai palkata kolmannen osapuolen tekemään niin) varmistaaksesi vaatimustenmukaisuuden.
3. Ilmoitusvelvollisuudet: Vaadi toimittajaa ilmoittamaan ennakoivasti kaikista rikkomuksista.
4. Selkeät seuraamukset: Määrittele, mitä tapahtuu, jos sääntöjä rikotaan. Onko kyseessä olennainen rikkomus, joka oikeuttaa irtisanomisen? Onko olemassa rangaistusjärjestelmää?
5. Ketjun vastuu: Varmista, että koodi velvoittaa toimittajan siirtämään nämä vaatimukset eteenpäin heidän toimittajat (kaskadivaatimukset).
6. Poistumislausekkeet: Varmista, että voit lopettaa suhteen välittömästi, jos vakava rikkomus (esim. lapsityövoiman käyttö) havaitaan, maineesi suojelemiseksi.

Yhteenveto: Ostajien on tehtävä koodista nimenomainen osa sopimusta, varmistettava tarkastusoikeudet ja määriteltävä selkeät seuraamukset noudattamatta jättämisestä. Koodeksin vaatimusten siirtyminen toimitusketjussa on olennaista riskienhallinnan kannalta.

Yhteenveto

Päivät, jolloin toimittajien toimintaohjeet olivat vain markkinointimateriaali, ovat ohi. Nykyisessä hollantilaisessa oikeudellisessa maisemassa nämä asiakirjat ovat tehokkaita välineitä, joilla voidaan siirtää vastuuta, määrittää vahingot ja määritellä kaupallisten suhteiden pätevyys.

Säännöstö on oikeudellisesti sitova, kun se on selkeästi sisällytetty sopimukseen tai kun alan käytäntö sekä kohtuullisuuden ja oikeudenmukaisuuden periaatteet niin edellyttävät. Toimittajille tämä tarkoittaa sitä, että he ymmärtävät tarkalleen, mihin sitoutuvat. Ostajille se tarkoittaa sitä, että heidän on varmistettava, että säännöstönsä ei ole ainoastaan ​​tiukka, vaan myös oikeudellisesti vankka ja asianmukaisesti integroitu hankintaprosessiin.

ESG-säännösten (ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyvät määräykset) ja toimitusketjun due diligence -lakien lisääntyessä näiden sääntöjen oikeudellinen painoarvo vain kasvaa. Älä jätä sitä sattuman varaan.

Seuraava askel: Ovatko toimittajasopimuksesi ja toimintasääntösi lainmukaisia? Pyydä lakiasiantuntijaa tarkistamaan nykyiset sopimuksesi varmistaaksesi, että olet suojattu toimitusketjun riskeiltä.

FAQ

Mikä on toimittajien eettiset ohjeet?
Toimittajien toimintaohjeet ovat joukko standardeja ja sääntöjä, jotka koskevat toimittajien toimintaa. Ne kattavat aiheita, kuten työolot, ympäristöstandardit, korruption torjunnan ja yksityisyyden suojan.

Onko käytännesäännöt aina oikeudellisesti sitovia?
Ei, säännöstö on sitova vain, jos se on nimenomaisesti tai epäsuorasti osa sopimusta yleisten ehtojen kautta tai jos sitä sovelletaan kohtuullisuuden ja tasapuolisuuden periaatteiden kautta (BW 6:248 artikla).

Voinko vaatia vahingonkorvausta, jos toimittaja rikkoo sääntöjä?
Kyllä, ostaja voi vaatia vahingonkorvausta rikkomuksesta (BW:n 6:74 ja 6:162 artikla), edellyttäen että hän voi näyttää toteen vahingon, rikkomuksen ja syy-yhteyden. Tämä pätee myös ilman erityistä sopimussakkoa.

Milloin toimittaja voi puolustautua koodia vastaan?
Toimittaja voi puolustautua, jos ohjeistoa ei ole tehty riittävän tunnetuksi, se ei ole alan vakiomuotoinen tai jos sen täytäntöönpano johtaisi kohtuullisuuden ja tasapuolisuuden periaatteiden vastaisesti kohtuuttomiin seurauksiin.

Mikä on "tietämyksen" rooli?
Mitä laajemmin tunnettu ja levinnyt koodi on tietyllä alalla, sitä todennäköisemmin tuomari pitää sitä sitovana normina ammatillisten osapuolten välillä, vaikka sitä ei olisi nimenomaisesti allekirjoitettu.