Mitä yhtiöittäytyminen tarkoittaa Alankomaiden lain mukaan
BV tai NV saa oikeushenkilöllisyyden perustamiskirjan allekirjoittamisen yhteydessä. Siviililain toinen kirja säätelee molempia, ja sama kirja kattaa myös osuuskunnat, yhdistykset ja säätiöt. Oikeushenkilöllisyys erottaa yhtiön varat perustajan varoista: yhtiö voi haastaa sen oikeuteen ja tulla haastetuksi oikeuteen, omistaa omaisuutta, palkata henkilöstöä ja myöntää vakuuksia, ja sen velkojat voivat vedota sen varoihin osakkeenomistajien varojen sijaan. Kaikki yritysmuodot eivät toimi näin. Yksityisyrittäjällä (eenmanszaak) ja avoimella yhtiöllä (vennootschap onder firma) ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä niitä johtavista henkilöistä, ja yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista kukin omalla vastuullaan koko yrityksen puolesta. Tämä on tärkein yksittäinen syy, miksi yrittäjät siirtyvät yksityisyrittäjästä BV:hen, enemmän kuin mikään taloudellinen syy. Yhtiöittaminen on myös julkinen toimi. Yhtiö, sen johtajat, sen valtuutetut edustajat ja sen lopulliset tosiasialliset edunsaajat rekisteröidään, ja tilinpäätös arkistoidaan. Alankomaiden yhtiöoikeus ostaa rajoitetun vastuun läpinäkyvyyden myötä, ja yritys, joka lakkaa täyttämästä läpinäkyvyysvelvoitteita, huomaa nopeasti, että vastuusuoja heikkenee sen myötä.Valinta BV:n, NV:n ja vaihtoehtojen välillä
Muutamia yrityksiä lukuun ottamatta BV on oikea yhtiömuoto. Alankomaiden yhtiölainsäädännön joustavuuden myötä vuonna 2012 ei ole ollut vähimmäispääomaa, joten BV voidaan perustaa yhden eurosentin osakepääomalla; osakkeilla voi olla erilaiset ääni- ja voitto-oikeudet, ja yhtiöjärjestystä voidaan räätälöidä perustajien välisten järjestelyjen mukaan. Osakkeet rekisteröidään ja siirretään notaarin vahvistamalla asiakirjalla, mikä tekee osakkeenomistajakunnasta hallittavissa olevan. Naamloze vennootschap (NV) on julkinen yhtiö, jota vaaditaan pörssilistautumiseen ja jota käyttävät suuremmat yritykset ja säännellyt laitokset. Se vaatii vähintään 45 000 euron osakepääoman, ja sen osakkeita ja yhtiökokouksia koskevat säännöt ovat vähemmän joustavia. NV:n valitseminen samaan paikkaan kuin BV lisää kustannuksia ja muodollisuuksia ilman oikeudellista hyötyä. Pääomayhtiöiden rinnalla ovat henkilöyhtiömuodot, joita käytetään silloin, kun osallistujat tietoisesti ottavat henkilökohtaisen vastuun tai kun ammatillinen käytäntö sitä vaatii, sekä osuuskunta (cooperatie), jolla on oikeushenkilöllisyys ja jota käytetään maataloudessa, energiassa ja yhteisyritysrakenteissa. Säätiöllä (stichting) ei ole jäseniä, ja sitä käytetään voittoa tavoittelemattomiin tarkoituksiin ja osakkeiden hallintaan osakkeiden hallinnointia varten perustetun säätiön (stichting administratiekantoor) kautta. Tämä on yleinen tapa erottaa taloudelliset oikeudet määräysvallasta perheyrityksessä. Ulkomaisella yrityksellä, joka haluaa läsnäolon Alankomaissa, on lisäksi kaksi vaihtoehtoa: tytäryhtiö tai sivuliike. Sivuliike (nevenvestiging) rekisteröidään kaupparekisteriin, mutta se ei ole erillinen oikeushenkilö, joten ulkomainen yritys on edelleen vastuussa kaikesta sivuliikkeen toiminnasta. Tytäryhtiö BV kantaa tämän vastuun. Sopivuus riippuu toiminnan koosta, riskiprofiilista ja paikallisesti allekirjoitettavista sopimuksista.Kuinka hollantilainen BV perustetaan
Yhtiöittäytyminen tapahtuu notaarin kautta, jolla on itsenäinen lakisääteinen rooli eikä pelkkä muodollisuus. Vaiheet ovat samat sekä hollantilaiselle että ulkomaiselle perustajalle. Ensin notaari tunnistaa perustajat ja, jos perustaja on itse yritys, hän vie ketjun ylöspäin sen taustalla oleviin luonnollisiin henkilöihin. Tämä on rahanpesun vastaisen lainsäädännön mukainen velvoite, ja tämä vaihe määrää prosessin keston. Täydelliset, oikeaksi todistetut ja tarvittaessa laillistetut asiakirjat vievät asioita eteenpäin; puutteelliset asiakirjat pysäyttävät ne. Toiseksi laaditaan yhtiöjärjestys. Siinä vahvistetaan yhtiön nimi, kotipaikka ja tarkoitus, osakepääoma ja osakelajit, hallituksen kokoonpano ja valtuudet, edustusta koskevat säännöt, osakkeiden siirtorajoitukset ja yhtiökokouksen järjestelyt. Tässä vaiheessa on syytä miettiä umpikujaa koskevia määräyksiä, osakkeiden siirtomekaniikkaa ja mahdollista hallintoneuvostoa, koska yhtiöjärjestyksen muuttaminen myöhemmin vaatii uuden notaarin vahvistaman asiakirjan. Kolmanneksi yhtiöjärjestys allekirjoitetaan. Perustajat, jotka eivät voi osallistua, voivat toimia kirjallisen valtakirjan kautta, joten Alankomaiden-matkaa ei tarvita. Yhtiö on olemassa siitä hetkestä lähtien. Neljänneksi notaari rekisteröi yhtiön kauppakamarin kaupparekisteriin yhdessä johtajien ja heidän edustusoikeuksiensa kanssa. Lopulliset tosiasialliset edunsaajat rekisteröidään todellisten omistajien rekisteriin; koska Euroopan unionin tuomioistuin kumosi yleisen julkisen saatavuuden 22. marraskuuta 2022, Alankomaiden rekisteri on toimivaltaisten viranomaisten ja oikeutetun edun omaavien tahojen saatavilla eikä kenenkään pyytäjän saatavilla. Yhtiö, joka on olemassa, mutta jota ei ole vielä rekisteröity, voi jo toimia, mutta johtajat ovat silloin henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön rinnalla tänä aikana suoritetuista toimista; sama koskee rekisteröityä yhtiötä, kuten meidän... opas yhtiöittämisvelvollisuuteen selittää. Se on hyvä syy olla aloittamatta kaupankäyntiä ennen kuin rekisteröinti on valmis.Mitä rajoitettu vastuu suojaa ja mitä se ei suojaa
Rajoitettu vastuu tarkoittaa, että osakkeenomistaja ei ole vastuussa yhtiön veloista yli sen määrän, joka hänen osakkeistaan on maksettava. Se ei tarkoita, etteikö yrityksen taustalla olevia ihmisiä voitaisiin koskaan tavoittaa. Käytännössä tulee jatkuvasti esiin kolme vaihtoehtoa. Ensimmäinen on sopimusperusteinen: pankit, vuokranantajat ja suuret toimittajat pyytävät säännöllisesti johtajaa tai osakkeenomistajaa allekirjoittamaan vakuutuksen tai antamaan henkilökohtaisen takauksen, ja optimistisen hetken aikana annettu takaus on voimassa myös yrityksen jälkeisen ajan. Toinen on johtajan vastuu, jota käsitellään seuraavassa osiossa. Kolmas on yleinen vahingonkorvausoikeus, jonka mukaan johtaja tai osakkeenomistaja, joka henkilökohtaisesti toimii väärin velkojaa kohtaan, esimerkiksi tekemällä velvoitteita tietäen, että yritys ei pysty täyttämään niitä, voi olla vastuussa omasta puolestaan. Tähän liittyy myös konserniyhtiöiden toiminta. Emoyhtiö ei periaatteessa ole vastuussa tytäryhtiönsä veloista, mutta tilanne muuttuu, jos emoyhtiö on tehnyt yhteisvastuuilmoituksen siviililain 2:403 §:n nojalla, mikä usein tehdään tytäryhtiöiden vapauttamiseksi omien tilinpäätösten jättämisestä. Se on kompromissi, joka kannattaa tehdä tietoisesti sen sijaan, että perisi mallirakenteesta.Johtajat: velvollisuudet ja henkilökohtainen vastuu
Alankomaalaisen yhtiön johtajalla on velvollisuus suorittaa tehtävänsä asianmukaisesti, ja hän on yhtiölle vastuussa virheellisestä suorituksesta siviililain 2:9 §:n nojalla, jossa voidaan esittää vakava moite. Johtajat toimivat yhtiön ja siihen liittyvän yrityksen edun mukaisesti, mikä ei ole sama asia kuin toimiminen enemmistöosakkeenomistajan ohjeiden mukaisesti. Näiden kahden välinen jännite on toistuva teema hollantilaisissa yhtiöoikeudenkäynneissä, ja sitä käsitellään artikkelissamme aiheesta osakkeenomistajien etu ja yritysetuKonkurssissa riski on suurempi. Siviililain 2:248 §:n nojalla pesänhoitaja voi pitää hallitusta vastuussa konkurssipesän alijäämästä, jos hallitus on suorittanut tehtävänsä virheellisesti ja tämä laiminlyönti oli konkurssin merkittävä syy. Kaksi laiminlyöntiä käsitellään kiistattomasti virheellisenä hallinnona: asianmukaisen kirjanpidon laiminlyönti ja tilinpäätöksen laiminlyönti ajoissa. Näissä tapauksissa virheellisen hallinnon todetaan ja sen oletetaan aiheuttaneen konkurssin, jolloin johtajan on todistettava toisin. Myöhästynyt ilmoitus ei siis ole hallinnollinen lipsahdus; se siirtää todistustaakan kalleimmassa riita-asiassa, jonka johtaja voi kohdata. Artikkelimme aiheesta hollantilaisen BV:n johtajan vastuu määrittää, milloin kynnysarvo ylittyy. Jakomenettelyihin sovelletaan omaa menettelyään. Ennen kuin yhtiö maksaa osinkoa, maksaa osakepääomaa tai ostaa omia osakkeitaan, hallituksen on hyväksyttävä maksu ja evättävä se, jos se tietää tai sen pitäisi ennakoida, että yhtiö ei pysty jatkamaan velkojensa maksamista niiden erääntyessä. Tämä on siviililain 2:216 §:n mukainen jakoperuste, ja johtajat, jotka hyväksyvät maksun, joka ei onnistu, ovat henkilökohtaisesti vastuussa vajeesta, samoin kuin osakkeenomistajat, jotka tiesivät siitä. Osakkeenomistajien välisiin riitoihin sovelletaan omat menettelynsä. tiedustelumenettely yrityskamarissa (Ondernemingskamer) Amsterdam Hovioikeus sallii yhtiön toimintaperiaatteiden ja asioiden tutkimisen sekä väliaikaisia toimenpiteitä, kuten johtajan erottamisen tai osakkeiden siirtämisen omaisuudenhoitajalle. Lakisääteinen riitojenratkaisujärjestelmä, jonka nojalla osakkeenomistaja voidaan pakottaa siirtämään osakkeita tai pakottaa yhtiö ottamaan ne haltuunsa, on uudistettu 1. tammikuuta 2025 voimaan tulleella lainsäädännöllä.Mitä jatkuu kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen
Yhtiöitys on pysyvän vaatimustenmukaisuusrytmin alku, ja se on suurimmaksi osaksi oikeudellista eikä taloudellista. Hallitus laatii tilinpäätöksen ja yhtiökokous hyväksyy sen; tilinpäätös on toimitettava kaupparekisteriin viimeistään kahdentoista kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yrityksen koko määrää, kuinka paljon on julkistettava ja onko tilintarkastus tarpeen. Kaikista johtajien, edustusoikeuksien, osoitteen tai tosiasiallisten edunsaajien muutoksista on ilmoitettava kaupparekisteriin viipymättä. Osakkeenomistajien ja hallituksen päätökset on rekisteröitävä, osakkeiden siirrot on vahvistettava notaarin kautta ja osakasluetteloa on pidettävä. Jos yritys työllistää ihmisiä, työoikeudelliset velvoitteet seuraavat välittömästi, ja yritysneuvostosta tulee pakollinen, kun yrityksellä on viisikymmentä tai enemmän työntekijää. Henkilötietoja käsittelevät yritykset kuuluvat GDPR:n piiriin alusta alkaen, ja säännellyillä tai kriittisillä aloilla toimivilla yrityksillä voi olla toimialakohtaisia velvoitteita, kuten rekisteröinti- ja vaaratilanteiden raportointivelvollisuudet Cyberbeveiligingswetin, Alankomaiden NIS2-direktiivin täytäntöönpanon, mukaisesti, joka on ollut voimassa 15. elokuuta 2026 lähtien. Yrityksen purkamiseen liittyy omat sääntönsä. Varaton yhtiö voidaan purkaa osakkeenomistajien päätöksellä turboliquidation-menettelyssä, mutta kriteerinä on varojen puuttuminen, ei velkojen puuttuminen, ja hallituksen on toimitettava taloudellinen selvitys ja ilmoitettava siitä velkojille. Jos varoja on, seuraa virallinen selvitystila.Yleisiä virheitä ulkomailta rekisteröitäessä
Ulkomaiset perustajat kohtaavat samoja kourallisia ongelmia, ja ne kaikki ovat vältettävissä. Ensimmäinen on yhtiöjärjestyksen pitäminen mallina. Vakiomuotoinen yhtiöjärjestys toimii yhdelle osakkeenomistajalle ja epäonnistuu heti, kun niitä on kaksi, koska se ei sano mitään hyödyllistä umpikujasta, irtautumisesta, arvostuksesta tai siitä, mitä tapahtuu, jos perustaja lähtee. Osakassopimus yhtiöjärjestyksen rinnalla on normaali ratkaisu, ja näiden kahden asiakirjan on oltava yhdenmukaisia. Toinen on tunnistamisprosessin aliarviointi. Notaari ja pankki suorittavat kumpikin omat tarkastuksensa rahanpesun vastaisten sääntöjen mukaisesti, ja useissa lainkäyttöalueissa olevien holdingyhtiöiden rakenteen dokumentointi vie aikaa. Tämän prosessin aloittaminen varhain on viikkojen ja kuukausien välinen ero. Kolmas on oletus, että yhtiöittäytyminen ratkaisee sisältökysymykset. Palveluosoitteeseen rekisteröity yritys, jolla ei ole paikallista päätöksentekoa eikä paikallista henkilöstöä, voidaan tunnustaa hollantilaiseksi oikeushenkilöksi, mutta sitä ei silti kohdella hollantilaisena muissa tarkoituksissa, aina viranomaisluvista henkilöstön oleskelulupahakemuksiin. Kun tavoitteena on todellinen eurooppalainen tukikohta, järjestelyjen on heijastettava sitä. Neljäs on sopimusten allekirjoittaminen ennen kuin yritys on olemassa tai ennen kuin allekirjoittajalla on valtuudet. Tarkista kaupparekisteriotteesta, miten johtajat voivat sitoa yhtiötä: jos johtaja allekirjoittaa yksin jaetusti, hän luo virheen, johon vastapuoli voi myöhemmin vedota.Mitä kannattaa järjestää ennen notaarille menoa
Päätä, keitä osakkeenomistajat ovat ja missä suhteissa, ja pidetäänkö osakkeita hallussa suoraan vai henkilökohtaisen holdingyhtiön kautta. Päätä, kuka toimii johtajana ja toimivatko he yksin vai yhdessä. Sovi perustajien välisistä järjestelyistä ennen yrityskauppaa eikä sen jälkeen: osallistuminen, omistusoikeuden siirtyminen, siirtorajoitukset, kilpailukielto ja mekanismi perustajan siirtyessä pois. Valitse nimi ja tarkista kaupparekisteristä ja Benelux-maiden tavaramerkkirekisteristä ristiriitojen varalta. Kerää henkilöllisyystodistukset kaikilta omistusketjun jäseniltä. Jos olet siirtämässä olemassa olevaa yritystä BV:ksi, käsittele erikseen sopimusten, immateriaalioikeuksien ja työntekijöiden siirto. Sopimukset eivät siirry itsestään ja usein tarvitsevat vastapuolen suostumuksen; immateriaalioikeudet on siirrettävä kirjallisesti; ja jos olemassa oleva yritys siirretään, työntekijät voivat siirtyä lain nojalla ehtoineen ennallaan. Law and More neuvoo hollantilaisia ja kansainvälisiä perustajia yhtiömuodon valinnassa, yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksissa, hallitusjärjestelyissä ja yhtiöittämisen jälkeisessä hallintotavassa sekä tekee yhteistyötä notaarin ja veroasioiden osalta veroneuvojasi kanssa. Jos harkitset hollantilaista yhtiömuotoa, meidän yritysjuridiikan tiimi Käymme läpi rakenteen kanssasi ennen kuin mitään allekirjoitetaan.Usein kysyttyjä kysymyksiä
Mitä etuja on yrityksen perustamisessa Alankomaihin?
Tärkeimmät oikeudelliset edut ovat, että BV tai NV on erillinen oikeushenkilö, joten osakkeenomistajat riskeeraavat vain sen, mitä heidän on maksettava osakkeistaan, että BV ei vaadi vähimmäisosakepääomaa eikä osakkeenomistajiltaan tai johtajiltaan Alankomaiden asuinpaikkaa, ja että yhtiön voi perustaa notaari, tarvittaessa valtakirjan avulla, kun henkilöllisyystarkastukset on suoritettu.
Millaisia oikeudellisia rakenteita on saatavilla Alankomaissa perustamista varten?
Alankomaissa ensisijaisia yhtiöittämisvaihtoehtoja ovat yksityinen osakeyhtiö Besloten Vennootschap (BV) ja julkinen osakeyhtiö Naamloze Vennootschap (NV) sekä erilaiset kumppanuusrakenteet, joilla on erilaiset oikeudelliset ominaisuudet.
Mitkä ovat Alankomaissa yhtiöittäytymiseen liittyvät sääntelyvaatimukset?
Yrityksen perustaminen Alankomaihin edellyttää useiden standardien noudattamista, kuten rekisteröitymistä Alankomaiden kauppakamariin, yritysrekisterien ylläpitoa, tilinpäätösten laatimista sekä veroilmoitusvelvoitteiden ja corporate governance -standardien noudattamista.
Miten Alankomaiden verojärjestelmä hyödyttää osakeyhtiöitä?
Yritysten tuloverokannat, -luokat ja -edut, kuten osallistumisvapaus, muuttuvat vuodesta toiseen ja riippuvat valitusta rakenteesta, joten artikkelissa mainitut luvut vanhenevat nopeasti. Esitä veroasiat hollantilaiselle veroneuvojalle ennen kuin päätät rakenteesta ja pidä oikeudellinen ja taloudellinen analyysi yhdenmukaisina.
