Yrityksen arvo ei ole sama kuin siitä maksettu hinta, eikä myöskään sama kuin luku, jonka tuomioistuin käyttää riita-asiassa. Arvo on oletuksiin sovelletun menetelmän tulos; hinta on neuvottelun tulos. Ymmärrys siitä, missä nämä kaksi eroavat toisistaan, estää useimmat arvonmäärityksestä käydyt väittelyt.
Arvostuskysymykset nousevat esiin oikeudessa kolmessa toistuvassa tilanteessa: myynnissä tai yrityskaupassa, osakkeenomistajien välisessä riidassa ja omaisuuden jakamisessa avioeron yhteydessä. Sopiva menetelmä ja sen valinta vaihtelevat kussakin tapauksessa.
Nettovarallisuusarvo
Nettovarallisuus lasketaan taseen varojen ja velkojen erotuksena, oikaistuna nykyarvoihin. Se on yksinkertainen, todennettavissa oleva ja taaksepäin katsova menetelmä, eikä se kerro mitään siitä, mitä yritys tulee tuottamaan. Se sopii holdingyhtiöille ja kiinteistöjä omistaville yhteisöille ja aliarvioi järjestelmällisesti yrityksen, jonka arvo piilee sen asiakaskunnassa, henkilöstössä tai sopimuksissa.
Kannattavuusarvo
Kannattavuusarvo aktivoi normalisoituja tuloksia: ylläpidettävissä olevaa voittoa jaettuna vaaditulla tuottoprosentilla. Se on askel lähempänä taloudellista todellisuutta, ja sen heikkoutena on, että se käsittelee voittoa käteisen sijaisena ja riippuu vahvasti valitusta vaaditusta tuotosta, missä kahden asiantuntijan arvostukset eroavat eniten toisistaan.
Alennettu kassavirta
Diskontatun kassavirran menetelmä ennustaa tulevia vapaita kassavirtoja ja diskonttaa ne nykyarvoonsa. Se on transaktioissa eniten käytetty menetelmä ja sitä pidetään yleisesti parhaiten puolustettavissa olevana, koska se tekee oletukset eksplisiittiseksi: ennusteen, diskonttokoron ja terminaaliarvon. Se on myös menetelmä, joka on herkin näille oletuksille, ja pieni muutos diskonttokorossa muuttaa lopputulosta merkittävästi.
Arvostus osakkeenomistajien riita-asiassa
Kun osakkeenomistaja lunastetaan lakisääteisten järjestelyjen – peruuttamis- tai poissulkemisvaatimuksen – mukaisesti, tuomioistuin määrittää hinnan, käytännössä nimittämällä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan. Näissä tapauksissa kaksi kysymystä on hallitseva. Arvostuspäivä, koska arvo voi muuttua olennaisesti valituksen kohteena olevien tapahtumien ja tuomion välillä. Ja se, sovelletaanko alennusta vähemmistöomistukseen vai markkinoiden puuttumiseen, mikä on kiistanalainen kysymys ja riippuu olosuhteista ja osapuolten käyttäytymisestä.
Yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa määrätään usein menetelmästä tai mekanismista arvioijan nimittämiseksi. Jos näin on, kyseinen mekanismi yleensä on määräävä, mikä on hyvä syy tarkastella näitä asiakirjoja kauan ennen riidan syntymistä.
Arvostus avioeron yhteydessä
Jos liiketoiminta kuuluu jaettavaan omaisuuteen, sen arvo on määritettävä osapuolten sopimana tai tuomioistuimen määräämänä päivänä. Tässä on kyse joko liiketoiminnan toimivana liiketoimintana kuvaavan arvioinnin tai sen todellisuuden välillä, että liiketoimintaa jatkavan puolison on rahoitettava maksut siitä. Tuomioistuimet ottavat tämän huomioon maksujärjestelyissä pikemminkin kuin itse arvioinnissa.
Käytännön vinkkejä
Sovi menetelmästä ja arviointipäivästä ennen kuin annat neuvoja kenellekään, sillä jälkikäteen syntyvä erimielisyys tekee yhdestä raportista kolme. Jos arviointia kiistetään, yhteisesti ohjeistetulla asiantuntijalla on huomattavasti enemmän painoarvoa kuin kahdella puolueellisella raportilla. Ja erota arviointi ehdoista: lisäkauppahinta, lykätty maksu tai takuupaketti voivat kuroa umpeen kuilun, jota uusi arviointikierros ei pysty kattamaan.
Neuvot
Neuvomme yhtiöjärjestyksen ja osakassopimusten arvostuslausekkeissa, toimimme yritysosto- ja ulosottomenettelyissä sekä teemme yhteistyötä arvioijien kanssa yrityskaupoissa ja avioeroissa. Ota yhteyttä Law & More.
